证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０４６ 股票简称：轴研科技 公告编号：２０１２－０４６

洛阳轴研科技股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议届次：２０１２年第三次临时股东大会。

２、会议召集人：洛阳轴研科技股份有限公司董事会，第四届董事会２０１２年第四次临时会议决议召开本次临时股东大会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议时间：２０１２年８月２２日（星期三）下午１４：３０。

（２）网络投票时间：１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２２日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２１日１５：００至２０１２年８月２２日１５：００期间的任意时间。

５、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络有效投票为准。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月１７日（星期五），截至２０１２年８月１７日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、现场会议地点：河南省洛阳市吉林路１号 公司１号会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于修订公司章程的议案》，内容见同日披露在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“第四届董事会２０１２年第四次临时会议决议公告”附件。

按照《公司法》和《公司章程》的规定，本议案需以特别决议通过。

２、审议《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》，内容见同日披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划”。

３、审议《关于同意接受固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案》，内容见同日披露在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于同意接受固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）事项的公告》。

三、现场会议的登记方法？

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、登记时间

２０１２年８月２１日（星期二）上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点

洛阳市涧西区吉林路１号 洛阳轴研科技股份有限公司资本运营部。

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

１、投票代码：３６２０４６。

２、投票简称：“轴研投票”。

３、投票时间：２０１２年８月２２日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“××投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）输入“买入”指令；

（２）输入投票代码“３６２０４６”；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，３．００元代表议案三。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（５）确认投票委托完成。

６、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

７、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

（１）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月２１日１５：００至２０１２年８月２２日１５：００期间的任意时间。

（２）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）投票程序：股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会务常设联系人

姓名：俞玮先生。

电话号码：０３７９－６４８８１１３９。

传真号码：０３７９－６４８８１５１８（传真）。

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｚｙｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

邮政编码：４７１０３９

２、会议费用情况

会期半天。出席者食宿及交通费自理。

六、备查文件

１、公司第四届董事会２０１２年第四次临时会议决议。

特此通知

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日

附件：

授权委托书

截止２０１２年８月１７日，本人（本单位）持有洛阳轴研科技股份有限公司Ａ股普通股 股，兹委托 （身份证号： ）出席洛阳轴研科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会并按以下意思表示代为行使表决权：

本委托书的有效期为 。

委托人：

签署日期： 年 月 日

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１２－０４２

洛阳轴研科技股份有限公司第四届

董事会２０１２年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届董事会２０１２年第四次临时会议于２０１２年７月２０日以电子邮件方式发出通知，２０１２年７月２５日上午１０：３０在中国机械工业集团有限公司２０楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事９人，实际出席９人，其中亲自出席８人，委托出席１人。吴宗彦董事因故未能亲自参加会议，委托杨晓蔚董事代为出席并表决。会议由副董事长杨晓蔚先生主持。本次会议符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议有效。

会议审议通过了以下决议：

１、审议通过了《关于股东回报规划事宜的论证报告》。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权。

议案内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“关于股东回报规划事宜的论证报告”。

２、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权。

本议案尚须提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。具体修订内容见附件。

３、审议通过了《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权。

本议案尚须提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划”。

４、审议通过了《关于向轴研科工增资的议案》。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权。

具体内容请见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于向全资子公司—洛阳轴研科工有限公司增资的公告》。

５、审议通过了《关于同意接受固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）的议案》。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权。

本议案尚须提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。具体内容请见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于同意接受固定资产投资并将中央预算内投资转增国有资本（股权）事项的公告》。

６、审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权。

定于２０１２年８月２２日召开公司２０１２年第三次临时股东大会。公司《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十六日

附件：

洛阳轴研科技股份有限公司

章程修订案

证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１２－０４３

洛阳轴研科技股份有限公司第四届

监事会２０１２年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洛阳轴研科技股份有限公司第四届监事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年７月２０日发出通知，２０１２年７月２５日１０：３０在中国机械工业集团有限公司２０楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席皮安荣先生召集和主持。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议有效。

出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

１、审议通过了《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

监事会经审核认为，《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）的编制程序符合法律、法规和中国证监会的相关规定，《规划》的内容建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，健全了公司利润分配的制度化建设，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

本议案尚须提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。议案内容见披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划”。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司监事会

二〇一二年七月二十六日

证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号：２０１２－０４４

关于向全资子公司——

洛阳轴研科工有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为适应洛阳轴研科工有限公司（以下简称“轴研科工”）的业务发展规模，公司拟以自有资金向其增资１５００万元，增资完成后，轴研科工注册资本将由目前的５００万元增加到２０００万元，仍为公司的全资子公司。

本次增资事项已经公司第四届董事会２０１２年第四次临时会议审议通过，表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权。

本次增资不需要股东大会批准，此次增资亦不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、轴研科工的基本情况

１、公司名称：洛阳轴研科工有限公司

２、法人代表：李向明

３、公司类型：一人有限责任公司

４、成立日期：２００８年１１月１９日

５、注册地点：洛阳市高新技术开发区风华路１号一期１＃联合厂房

６、注册资本： ５００万元。

７、经营范围：研制开发、销售轴承与轴承单元；光机电一体化产品；机械设备、仪器仪表、汽车摩托车配件、金属材料（不含国家专控品）、化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）、复合材料及制品（不含国家专控品）及上述产品相关的进出口业务（凭有效备案经营）。

８、主要财务指标：截止到２０１２年３月３１日，轴研科工一年又一期主要财务数据如下表：

单位：元

三、增资目的、存在的风险和对公司的影响

轴研科工是公司用来运营普通轴承及贸易的业务板块。近几年，轴研科工的营业总收入规模在１．２亿元左右，而其注册资本只有５００万元，不能支撑该公司的营运规模，为补充其资金之不足，在实际运行中，由公司以向其提供借款的形式予以支持，平均来看，为其提供的财务资助额度约在１５００万元。

为了适应轴研科工业务发展规模，理顺公司内部业务板块之间的经营关系，公司拟将以借款形式提供予轴研科工的资金转为对其的资本金，以现金方式向其增资１５００万元，增资后轴研科工注册资本为２０００万元，仍为公司的全资子公司。

本次增资，能更好的促进轴研科工生产经营的发展，增强其持续发展能力。

四、备查文件

公司第四届董事会２０１２年第四次临时会议决议。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十六日

证券代码：００２０４７６ 证券简称：轴研科技 公告编号：２０１２－０４５

洛阳轴研科技股份有限公司

关于同意接受固定资产投资

并将中央预算内投资转增国有资本

（股权）事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为进一步提高公司特种轴承的研制能力，公司拟向国家申请不超过２亿元资金，进行“特种轴承研究保障条件建设项目”。该项目竣工验收后形成的国有资产将转增为国有股权或国有资本公积金，由中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有或享有。

该项目须上报国家有关主管部门进行立项审批，最终的项目投资金额、国家拨款金额和项目建设内容以国家立项批复为准。公司将根据项目的后续进展情况进行持续公告。

该事项已经公司第四届董事会２０１２年第四次临时会议审议通过，表决结果： ９票通过、０ 票反对、０ 票弃权。该事项尚须提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、项目基本情况

该项目将围绕特种轴承仿真设计、工艺研究、轴承材料分析评价、特种轴承研制、特种轴承试验等开展条件建设，构建柔性加工试制与检测系统，提升基础研发和自主创新水平，为特种轴承的研制生产提供保障条件和技术支持。

该项目投资不超过２．０亿元，用于设施建设及设备采购，建设周期２４个月。最终的项目投资金额、国家拨款金额和项目建设内容以国家立项批复为准。

根据《企业会计准则》和国家国防科技工业局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》的规定，公司收到上述项目的国拨资金后，将其计入资本公积，由控股股东国机集团独享，专款用于该项目的实施。待项目竣工验收后，上述资本公积适时转为注册资本。以上将国有资产落实为国有股权的行为，公司将在符合条件时，根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司股东大会批准并履行法定程序后实施。

三、项目建设的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）目的及对公司的影响

为进一步提高公司特种轴承的研制能力，巩固公司在特种轴承领域的优势地位，公司决定借助国家支持资金实施“特种轴承研究保障条件建设项目”，该项目的实施，将对公司提升及巩固核心竞争力起到积极作用。

（二）存在的风险

１、不能获批的风险

该项目申请的国家专项拨款须经国家有关主管部门审批，如果不能获批，则该项目将不再实施。

２、实施后可能会影响到公司净资产收益率下降的风险

本项目为研发保障项目，其作用的发挥具有基础性和长期性特点，其作用的体现具有战略性，并不必然表现为短期的财务收益，因此，存在该项目建成后，其短期内所直接产生和间接支撑的效益与投入不相匹配的情形，会在一定程度上影响到公司的净资产收益率。

四、备查文件

１、公司第四届董事会２０１２年第四次临时会议决议。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日