证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１２ 证券简称：陕西金叶 公告编号：２０１２－１９号

陕西金叶科教集团股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

陕西好猫卷烟材料有限责任公司（以下简称“陕西好猫”）２０１０年１２月１７日在西安市工商行政管理局登记成立。注册号：６１０１３１１０００５０９９１；注册资本：人民币５５００万元，为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司。

经本公司２０１２年７月２３日召开的五届董事局第七次会议，审议通过了《关于转让陕西好猫卷烟材料有限责任公司股权的议案》，同意公司将陕西好猫全部股权转让给陕西省卷烟材料厂（以下简称“材料厂”）。

由于受让方材料厂是陕西中烟工业有限责任公司（以下简称陕西中烟）全额投资企业，而陕西中烟为本公司股东宝鸡卷烟厂和延安卷烟厂的实际控制人，本次股权转让构成关联交易。会议表决时，关联董事陈晖先生回避了表决，表决结果为：同意８票；反对０票；弃权０票。独立董事事前认可和对本次关联交易发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，此项交易需要提交股东大会审议，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

二、关联方介绍

１、基本情况

公司名称：陕西省卷烟材料厂

注册地址：西安经济技术开发区凤城一路１１号

法定代表人：严平

注册资金：壹仟伍佰壹拾肆万圆整

企业性质：国有企业

税务登记证号码：６１０１９７２２０５２９９０Ｘ

经营范围：普通货物运输；滤嘴棒加工；无毒防潮纸、铝泊纸复合、烟用粘胶剂、卷烟机配件、粘胶、胶带纸包装纸箱、塑料袋、卷烟织袋、烟用添加剂的生产、销售；卷烟盒纸分切及销售。

历史沿革：１９９１年７月经陕西省烟草专卖局批准成立（陕烟专组字【１９９１】０４９号文件）。１９９３年底，国家烟草专卖局批准材料厂为烟草专卖品定点生产厂家（国烟专字【１９９３】第４９号文件）。现为陕西中烟工业有限责任公司全额投资企业，承担着省内部分卷烟工业企业烟用滤嘴棒的委托加工任务和相关卷烟配套材料的供应。

该厂位于西安经济技术开发区凤城一路１１号，厂区占地面积１７亩，总建筑面积约１４０００㎡，全厂职工总数２３０余人。

该厂产品主要供给宝鸡卷烟厂、延安卷烟厂、汉中卷烟一厂、汉中卷烟二厂、旬阳卷烟厂、澄城卷烟厂等厂家。近年来，在供应省内市场的同时，还为湖南“白沙”、浙江“雄狮”、云南“红塔山（软经典）”等牌号卷烟加工嘴棒。在纸箱加工方面，除了提供包装箱外，还生产烟用丝束外包装箱及 “猴王”、 “盖白沙”等烟用纸箱。

截止目前，该厂已形成年产５４亿支滤嘴棒和２００万平方米纸箱生产、加工的能力。２００７年１１月，该厂通过了中国质量认证中心最终审核，获取了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证证书。

２、材料厂最近一年主要财务数据。截止２０１１年１２月３１日，总资产１１４９４．９１万元，总负债６４０６．５１万元，所有者权益５０８８．４０万元，营业收入７１９４．９４万元，利润总额６６３．８０万元，净利润３６３．６３万元。

３、关联关系：本次股权转让受让方材料厂是陕西中烟全额投资企业，而陕西中烟为本公司股东宝鸡卷烟厂和延安卷烟厂的实际控制人。

三、关联交易标的情况

１、股东情况

陕西好猫２０１０年１２月１７日在西安市工商行政管理局登记成立。营业执照注册号：６１０１３１１０００５０９９１；注册资本：人民币２，０００万元，本公司出资２，０００万元，为本公司的全资子公司。

经２０１１年１２月２日召开的本公司２０１１年度五届董事局第五次临时会议审议通过，对陕西好猫增资３５００万元，增资后注册资本变更为５５００万元。

２、该公司的基本情况

公司名称：陕西好猫卷烟材料有限责任公司

注册地址：西安市高新区丈八路８６号

法定代表人：袁汉源

注册资金：伍仟伍佰万圆整

企业性质：有限责任公司

经营范围：烟用香精香料、粘胶剂的生产；纸板、纸箱、玻璃纸薄膜、铝箔的生产加工（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。主要产品及提供的劳务：卷烟配套产品。

３、根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告（深鹏所审字［２０１２］１２４２号），截止２０１２年６月３０日，陕西好猫账面净资产５４８７万元；经具有从事证券、期货相关评估业务资格（许可证书编号：０２０００２８００２）的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估（深国众联评报字（２０１２）第３－０３４号），截止２０１２年６月３０日，陕西好猫全部股权价值为人民币８４２６万元。

４、陕西好猫最近一年又一期经审计的主要财务数据：

单位：元

５、本公司不存在为陕西好猫提供担保、委托其理财，也不存在陕西好猫占用本公司资金的情况。

四、交易的定价政策和定价依据

本次关联交易标的为本公司持有的陕西好猫１００％的股权。

根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对陕西好猫的评估报告（深国众联评报字（２０１２）第３－０３４号），此次评估选用了资产基础法及市场法。根据资产基础法评估结论，资产评估结果如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年６月３０日

被评估单位：陕西好猫卷烟材料有限责任公司 金额单位：人民币万元

评估单位认为，结合陕西好猫目前资产情况，采用资产基础法评估不能合理体现各项资产综合的获利能力及价值。参考周边同类资产市场价格，最终确定采取市场法评估方式，认为市场法能更好体现股东全部权益价值。采用了市场法对陕西好猫卷烟材料有限责任公司的股东全部权益价值的评估值为８，４２６．００万元，评估值较账面净资产５４８７．０４万元增值２，９３８．９６万元，增值率５３．５６％。

五、交易协议的主要内容

此项交易尚未签署协议，须要提交股东大会审议批准后方可签署相关股权转让协议。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及职工安置、土地租赁等问题，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争，不会损害公司利益。

七、交易目的和对上市公司的影响

近年来，烟草配套行业政策及市场环境变化，许可经营政策收紧，烟用辅料采购全行业招标，供应商资格实行认证准入，为维护公司利益，化解投资风险，公司决定对外转让陕西好猫股权。若交易完成，将给公司当期增加投资收益２９３８．９６万元。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

截止披露日，本公司尚未与材料厂发生关联交易。

九、独立董事意见

独立董事认为，公司董事局的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于转让陕西好猫卷烟材料有限责任公司股权的议案》进行表决时，一名关联董事回避表决，标的股权价格交易定价遵循公平、公开、公正的原则。如转让完成，公司当期将增加投资收益２９３８．９６万元。

十、备查文件目录

１、五届董事局第七次会议决议。

２、评估报告。

３、审计报告。

４、独立董事意见。

特此公告。

二〇一二年七月二十六日

证券代码：０００８１２ 证券简称：陕西金叶 公告编号：２０１２－２０号

陕西金叶科教集团股份有限公司

２０１２年内部控制规范实施阶段性总结报告

按照中国证监会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的通知》（陕证监函【２０１２】４６号）文件要求，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：陕西金叶或公司）现将内部控制体系建设（以下简称：内控项目）实施阶段性总结报告如下：

一、建立内部控制建设保障组织

为顺利完成内部控制规范实施工作，公司成立了以董事局主席为组长的内控规范领导小组。内控领导小组下设内部控制规范办公室，是内控建设的执行机构，主要负责组织、协调纳入内控建设范围４家单位内控规范工作的实施；在内控建设中将集团公司各职能部门挂靠到位，一对一负责到底，将内控建设的成效与部门考核直接挂钩，有效提高了内控建设的保障力度。

二、公司内控项目工作的基本情况介绍

２０１１年，按照２００８年五部委《企业内部控制基本规范》（陕会【２００８】７号）及中国证监会【２０１１】４１号文件要求，公司及控股子公司陕西金叶印务有限公司、西北工业大学明德学院、湖北金叶玉阳化纤有限公司四家公司已开展内控规范试点工作，启动实施了内控规范体系建设。２０１２年，公司将继续深化内控规范体系建设工作。

三、公司内控项目进展情况

公司按照《工作方案》开展内控体系建设工作。年初完成了内控措施的整改和完善，并予以实施；在４月之前，通过自我评价和内控审计等方式，组织了内控体系建设的初步验收工作。目前，正处于内部控制体系的运行阶段。该阶段主要工作是规范各项业务流程，严格按照《内控手册》要求运行，提高业务流程的规范化、标准化。

四、关于下半年度内控评价工作计划

公司已制定下半年度内控评价工作时间安排：

（一）针对内部控制体系的运行情况，计划于８月下旬请外部审计事务所对纳入内控体系建设的４家公司进行初步审计；

（二）针对初步审计的结果，计划于９月至１０月之间，进一步开展内控整改和完善工作。（中期测试）

（三）２０１３年１月，对开展实施内控规范的４家公司的内控缺陷整改进行检查（对存在时间截止性的控制活动及整改项目进行）。

（四）２０１３年２月至３月，总结检查情况，并根据年报披露时间，开展内控自评价和外部审计工作，编制年度内控自我评估报告，与年报同时对外披露。

五、关于内控咨询机构聘请情况

内控控制规范建设实施范围广、实施周期长，工作专业性强，经公司内控规范领导小组对中介结构的多方位考察、沟通与交流，公司聘请北京大华融智管理咨询有限公司协助公司建立内控规范体系。

六、其他

公司于今年３月接受了中国证监会陕西监管局内控规范实施工作的现场检查，陕西证监局对我公司内控工作启动，顺利、有效的开展给予大力支持和指导，也为公司内控工作下一步更好地开展提出许多宝贵意见和建议。

陕西金叶科教集团股份有限公司

董 事 局

二〇一二年七月二十六日