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证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１２－２６

广东电力发展股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东电力发展股份有限公司第七届董事会第九次会议于２０１２年７月１２日发出书面会议通知，于２０１２年７月２５日在广东省广州市召开，会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名），潘力、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、饶苏波、王进、王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、张华董事出席了本次会议。李灼贤、洪荣坤、李明亮、张雪球、刘涛董事因事未能亲自出席，李灼贤董事委托高仕强董事，洪荣坤董事委托刘谦副董事长，李明亮董事委托林诗庄董事，张雪球董事委托宋献中独立董事，刘涛独立董事委托冯晓明独立董事出席会议并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、各部门经理、会计师列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于停止茂名油页岩矿电联营项目的议案》

２００５年９月，本公司董事会五届三次会议决定成立组建茂名粤电油页岩矿电联营有限责任公司（以下简称“油页岩公司”）投资建设茂名油页岩矿电联营项目。该项目计划建设２台２００ＭＷ循环流化床发电机组并配套建设年生产能力６００万吨的油页岩矿。截至２０１２年６月３０日，油页岩公司注册资本金为２．３５亿元，本公司投入资本金约１．９７亿元，占８３．６６％，东方锅炉（集团）股份有限公司、茂名市电力开发总公司、广东天能投资有限公司、广州恒大实业集团有限公司等四家股东分别占１０％、３．８３％、１．６６％、０．８５％的股权。

该项目自启动以来，电厂部分已完成厂址的土地征用并基本完成了厂址平整，建设所需要的支持性文件已完成，项目已具备安排核准和动工建设的条件。该项目所配套的金塘露天矿已完成采矿权办理所需的各种支持性文件及储量核查工作，已具备申请办理采矿许可证的条件。但由于金塘露天矿近年来的权属争议日趋复杂，非法开采严重，不仅给油页岩公司办理采矿权及矿区的开发利用造成严重的困难，也对地方经济社会发展和社会和谐稳定产生较大的不利影响。地方政府为解决金塘露天矿非法开采问题，确保矿区环境保护和稳定安全，决定关闭该矿区。经多方协调和努力，地方政府仍无法协助油页岩公司办理金塘露天矿的采矿权，也无法配套其他油页岩矿产资源，该项目因未能按照预期取得建设所需的油页岩矿资源而无法继续筹建。

因此，本公司决定停止茂名油页岩矿电联营项目，并积极与地方政府及相关方协商该项目的后续清理补偿问题，努力争取将可能造成的损失降到最低程度。截至２０１２年６月３０日，油页岩公司未经审计的总资产约２０６０２万元，净资产约２０２５３万元，其主要资产包括固定资产（主要为办公设备）约１７１万元，在建工程（主要为三通一平和待摊基建支出）约１４２３３万元，无形资产（主要为土地使用权）约４７８６万元。本公司将根据该项目后续处理情况计提一定的资产减值损失，具体金额待完成相应工作程序后确认并按照规定进行信息披露。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于修改公司＜内幕信息管理制度＞的议案》

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于制订公司＜董事会秘书管理制度＞的议案》

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于制订公司＜分红管理制度＞的议案》

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。本议案还须提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于制订公司＜未来三年分红规划＞的议案》

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。本议案还须提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》

１、在第四章第六节第七十七条，原内容为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）对公司现金分红政策或股东回报规划进行调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

２、将第八章第一节原第一百五十五条关于“任意公积金不超过当年税后利润的２５％”的规定移到第一百五十二条关于提取任意公积金的表述后，删除原一百五十五条的重复表述。修改后内容为：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金不超过当年税后利润的２５％。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

３、第八章第一节原第一百五十五条，原内容为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金：１０％；

（３）提取任意公积金：不多于２５％；

（４）支付股东股利。

公司分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分配股利可以在中期进行。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司向境内上市外资股股东支付股利以人民币计价和宣布，以外币支付。外汇折算率以股东大会作出分派股息的决议后的第三个工作日本公司所在开户银行港元对人民币的卖出价来确定。

修改为：

第一百五十五条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，公司的分红政策为：

（１）公司股利按照股东持有的股份比例分配。

（２）公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。

（３）公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以分配股利。

（４）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（５）公司可以进行中期利润分配。

４、在第八章第一节第一百五十五条后增加第一百五十六条～第一百五十八条，内容为：

第一百五十六条 公司分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

（１）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

（２）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

第一百五十七条 公司管理层在中期或者每个会计年度结束后，根据公司分红政策和当期实际情况向董事会提出分红建议，董事会经审议形成中期或年度分红预案，分红预案经公司股东大会表决通过后实施。

公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。

公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百五十八条 公司向境内上市外资股股东支付股利以人民币计价和宣布，以外币支付。外汇折算率以股东大会作出分派股息的决议后的第三个工作日本公司所在开户银行港元对人民币的卖出价来确定。

公司对于分红事宜进行信息披露时，应以每１０股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

公司对于分红如代扣代缴税收的，应说明扣税后每１０股实际分红派息的金额、数量。

５、原第一百五十六条改为第一百五十九条，此后条款依次顺延。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。本议案还须提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１２年８月１４日在广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１２－２８）。本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二０一二年七月二十六日

证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１２－２７

广东电力发展股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东电力发展股份有限公司第七届监事会第五次会议于２０１２年７月１２日发出书面会议通知，于２０１２年７月２５日在广东省广州市召开，会议应到监事６名（其中独立监事２名），实到监事５名（其中独立监事２名）。邱健伊、林伟丰、童健军、沙奇林、向颖出席了本次会议。赵丽监事因事未能亲自出席，已委托童健军监事出席并行使表决权。张德伟监事候选人列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于变更公司部分监事的议案》

因工作变动原因，我公司控股股东广东省粤电集团有限公司推荐的邱健伊先生不再担任公司监事及监事会主席职务，广东省粤电集团有限公司现推荐张德伟为公司监事及监事会主席候选人，经监事会审议，同意推荐张德伟为第七届监事会监事候选人，并提交２０１２年第一次临时股东大会投票表决。

监事候选人简历：张德伟，男，１９６１年１月出生，汉族，浙江宁波人，大学本科毕业，工商管理硕士学位，高级经济师，１９８２年参加工作，曾任广州师范学院地理系讲师，广东电力发展股份有限公司董事会事务部经理兼董事会秘书，广东省粤电集团有限公司资本运营与法律事务部副部长等职务，现任广东省粤电集团有限公司审计与监事会工作部部长、党支部书记。张德伟未持有本公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。如担任本公司监事，属本公司关联方监事。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司监事会

二０一二年七月二十六日

证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１２－２８

广东电力发展股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会

的通知公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：２０１２年８月１４日（星期二）上午１０：３０

（二）会议召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场投票。

（五）出席对象：

１、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

２、凡是在２０１２年８月６日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股、Ｂ股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力；

３、本公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项经第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

（二）提案名称：

１、审议《关于制订公司＜分红管理制度＞的议案》；

２、审议《关于制订公司＜未来三年分红规划＞的议案》；

３、审议《关于修改公司＜章程＞的议案》；

４、审议《关于选举张德伟为公司监事的议案》。

（三）披露情况：以上议案详情请见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》（境外英文）、巨潮咨询网上刊登的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议决议公告（公告编号２０１２－２６、２０１２－２７）。

三、会议登记方法

（一）Ａ股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于２０１２年８月１３日１５：００前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于２０１２年８月１４日上午１０：３０会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

（二）Ａ股有限售条件流通股股东（个人股东）、Ａ股无限售条件流通股股东和Ｂ股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于２０１２年８月１３日１５：００前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于２０１２年８月１４日上午１０：３０会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

（三）Ｂ股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

四、其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议交通、食宿费用自理。

联系人：刘维、张少敏

联系电话：（０２０）８７５７０２７６，８７５７０２５１

传真：（０２０）８５１３８０８４

通讯地址：广州市天河东路２号粤电广场南塔２６０４

邮编：５１０６３０

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二Ｏ一二年七月二十六日

授权委托书

本公司／本人兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席广东电力发展股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打√）：

授权人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

持有股数：Ａ股：

Ｂ股：

委托人股东账号：

委托日期：