证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－２４

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于２０１２年７月１５日以邮件、书面形式通知全体董事，并于２０１２年７月２５日以通讯表决方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

根据《上市公司章程指引》以及中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，详细如下：

原章程第八章第一百五十八条“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

修改为“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的１０％，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：

１、公司当年出现亏损时；

２、发生金额占公司当年可供股东分配利润１００％的重大投资时；

３、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票的方式。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关于《公司章程》中利润分配政策修订的监事会审核意见和独立董事的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见（公司２０１２－２６号公告）公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

同意于２０１２年８月１０日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议上述议案。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－２５

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议于２０１２年７月１５日以邮件、书面形式发出通知，于２０１２年７月２５日以通讯表决方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人。会议由监事会主席陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

与会监事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

经审阅，《公司章程》中关于利润分配政策条款的修订，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的利益，同意将本议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审阅，监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过六个月，金额不超过募集资金净额的５０％；公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过５，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会

二○一二年七月二十五日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－２６

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）于２０１２年７月２５日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过５，０００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金占募集资金金额的１６．６４％，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次发行募集资金金额

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］ ６７１号”文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过深圳证券交易所于２０１０年６月９日向社会公开发行人民币普通股Ａ股２，１１６万股，每股发行价为１５．１１元，应募集资金总额为人民币３１，９７２．７６万元，根据有关规定扣除发行费用１，９３０万元后，实际募集资金净额为３０，０４２．７６万元。上述资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０５５号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金运用计划与使用

根据公司《非公开发行股票发行情况暨上市公告书》，本次募集资金用于四个项目：１．承接多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目；２．ＩＣＴ软件产品及服务业务项目；３．基于３Ｇ的视频监控系统项目；４．宽带移动视频接入网关产业化项目。其中公司于２０１１年３月７日召开２０１１年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》，对募集资金投资项目——“ＩＣＴ软件产品及服务业务项目”的实施地点、实施方式及投资规模进行了变更：由在苏州工业园区实施变更为深圳市和北京市两地实施；项目原实施主体为易思博公司、总投资额为１８，０００．００万元、由本公司单方面对易思博增资１８，０００．００万元，变更为由易思博所有股东均参与增资１４，９９５．００万元的方式进行具体实施，实施主体不变。

公司一直按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。目前，公司募集资金投资项目均按照计划有条不紊地推行。截至２０１２年６月３０日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币１８，９０２．４２万元，尚未投入使用的募集资金１１，１４０．３４万元。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

２０１２年７月２５日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过５，０００万元，占公司募集资金净额的１６．６４％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

本次使用不超过５，０００万元闲置募集资金补充流动资金，预计可节约利息支出约７０万元（按同期银行存贷款利率差计算）。

导致流动资金不足的原因：因公司业务规模的不断扩大、固定资产进一步增加，充分适当的利用部分闲置募集资金补充流动资金可以有效地提高公司的资金使用效率，进一步降低公司财务成本，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，有利于实现股东利益的最大化。

本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前所预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进度。

公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过六个月，金额不超过募集资金净额的５０％；公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过５，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

六、监事会意见

２０１２年７月２５日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过六个月，金额不超过募集资金净额的５０％；公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过５，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

七、保荐机构意见

１、新海宜本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经过公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。新海宜本次拟使用募集资金不超过５，０００万元，闲置募集资金暂时补充流动资金未超过募集资金金额的５０％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；

２、新海宜本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会改变募集资金用途，有利于新海宜提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

３、新海宜承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

综上，平安证券对新海宜本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

２、公司第四届监事会第十五次会议决议；

３、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

４、保荐机构关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立保荐意见。

特此公告

苏州新海宜通信科技股份有限公司

二○一二年七月二十五日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－２７

苏州新海宜通信科技股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决议决定，于２０１２年８月１０日（星期五）在公司二楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

２、会议召开时间：

（１） 现场会议时间：２０１２年８月１０日（星期五）下午１５：００。

（２） 网络投票时间：２０１２年８月９日——２０１２年８月１０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年８月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月９日１５：００至２０１２年８月１０日１５：００期间的任意时间

３、股权登记日：２０１２年８月６日。

４、会议地点：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园二楼会议室

５、会议召集人：苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

６、出席对象：

（１）截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

２、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

本次股东大会审议的议案内容详见２０１２年７月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》刊登的相关公告的内容。

三、会议登记事项

（一） 登记方式

１、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

２、授权委托代理人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

３、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证进行登记；

４、异地股东可以传真或书面信函的方式于上述时间登记、传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二） 登记时间：２０１２年８月７日—８月９日（９：００－１２：００、１４：００－１７：００）。

（三） 登记地点：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园 公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投资者投票代码：００２０８９；投票简称均为：新海宜。

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号，１元代表议案１，２元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州新海宜通信科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深交所互联网投票系统投票时间为：２０１２年８月９日１５：００至２０１２年８月１０日１５：００。

五、其他事项

１、联系方式

联系人：方舒

联系电话：０５１２－６７６０６６６６－８６３８

联系传真：０５１２－６７２６００２１

联系地址：江苏省苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园 邮编：２１５０２１

２、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年０８月１０日召开的苏州新海宜通信科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

备注：

１、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票提示；

２、如委托人未作任何投票提示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

３、受托人参与表决应填列委托人的相关持股资料；

４、股东填列的股份数不得超过截止２０１２年０８月０６日在中国证券登记结算公司登记的股份数，表决方为有效，否则表决无效。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：

注：授权委托书复印有效。