证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－２２

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于２０１２年７月１３日以通讯方式发出，会议于２０１２年７月２５日以现场的方式于公司四楼会议室召开，会议应到董事十二人，实到董事十人。董事林腾蛟因公出差未出席本次董事会委托董事林贻辉先生出席并代行表决权；独立董事贺颖奇先生因病未出席本次董事会委托独立董事黄颂恩先生出席并代行表决权。公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议，会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

经董事会认真审议，本次会议以记名的表决方式表决通过了如下决议：

一、审议通过《公司２０１２年半年度报告》及摘要

表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

同意公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）与福建星海通信科技有限公司（以下简称“星海通信”）原股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）、福建星海通信科技有限公司工会委员会（以下简称“星海工会”）共同对星海通信增加投资，其中，原股东信息集团增加投资６６０万元、星海工会增加投资１１４０万元；新股东锐捷软件以现金投资１２００万元的方式参与增资。同时，根据星海通信净资产同比例增加注册资本。增资后，星海通信的股本结构如下：

单位：万元

同意同时授权锐捷软件董事会办理相关的增资手续，并签署相关文件。

由于本公司与星海通信的控股股东均为信息集团，锐捷软件为公司的全资子公司，因此本次投资构成关联交易，公司独立董事及保荐机构均就此议案发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次议案表决时，与该关联交易有关联关系的董事黄旭晖回避表决，表决结果为：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于公司及子公司与福建星海通信科技有限公司进行日常关联交易的议案》

同意福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）及子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）与福建星海通信科技有限公司（以下简称“星海通信”）签署委托加工生产合同，星海通信委托公司及锐捷软件进行制造、组装、测试北斗系列产品业务及系统集成业务。预计从２０１２年７月２６日至２０１２年１２月３１日交易总额不超过人民币１５００万元。

公司及子公司与星海通信从２０１２年７月２６日至２０１２年１２月３１日将发生的日常关联交易预计如下：

单位：万元

由于本公司与星海通信的控股股东均为信息集团，锐捷软件为公司的全资子公司，因此本次投资构成关联交易，公司独立董事及保荐机构均就此议案发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次议案表决时，与该关联交易有关联关系的董事黄旭晖回避表决，表决结果为：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司 ２０１２年７月２５日

证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－２３

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资暨

关联交易的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

本公司、公司：指福建星网锐捷通讯股份有限公司

信息集团：指福建省电子信息（集团）有限责任公司

锐捷软件：指福建星网锐捷软件有限公司

星海通信：指福建星海通信科技有限公司

星海工会：指福建星海通信科技有限公司工会委员会

元：指人民币元

一、关联交易概述

１、福建星网锐捷通讯股份有限公司之全资子公司福建星网锐捷软件有限公司拟与福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建星海通信科技有限公司工会委员会共同增资福建星海通信科技有限公司。其中：锐捷软件以现金方式出资１２００万元，占星海通信公司注册资本２０％；信息集团以现金方式增资６６０万元，增资后合计出资总额占星海通信公司注册资本５１％；星海工会以现金方式增资１１４０万元，增资后合计出资总额占星海通信公司注册资本２９％。

２、未增资前，信息集团持有星海通信８０％的股权，是星海通信的控股股东；信息集团持有本公司２８．２２％的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，锐捷软件拟以现金投资的方式与信息集团、星海工会共同增资星海通信的行为构成关联交易。

３、上述关联交易经公司第三届董事会第六会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的１名关联董事黄旭晖女士已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他１１名非关联董事均表决同意。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

４、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

１、福建省电子信息（集团）有限责任公司

住所：福州市鼓楼区水部街道古田路１０１号闽通大厦１１层０１室；法定代表人：刘捷明；注册资本：１，５８８，７１８，５００元；实收资本：１，５８８，７１８，５００元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。

截止２０１１年１２月３１日，总资产为６，０２６，６６４，２０８．５４元，净资产为 ２，５４３，０９８，３２０．８５元，２０１１年实现营业收入为 ５，１８６，５７１，３３９．０２元，净利润为３８２，３０８，２５３．１６元。

关联关系说明：福建省电子信息（集团）有限责任公司系本公司的控股股东。

２、福建星网锐捷软件有限公司

住所：福州市闽侯县上街镇科技东路创业大厦Ａ区２７层；法定代表人：黄奕豪；注册资本：５０００万元；实收资本：５０００万元；公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；经营范围：嵌入式软件、ＥＲＰ系统、ＣＲＭ系统的开发；系统集成；软件技术维护。

截止２０１１年１２月３１日，总资产为 ２１４，６３９，５３５．８６元，净资产为 １５４，５５７，９７３．７６元，２０１１年实现营业收入为 １９９，８４８，１８２．２１元，净利润为 ４５，３０３，９３１．４７元。

关联关系说明：福建星网锐捷软件有限公司系本公司的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为共同增资福建星海通信科技有限公司。星海通信的基本情况如下：

名称：福建星海通信科技有限公司；住所：福建省福州市仓山区洋洽半道；法定代表人：陈瑜；注册资本：２０００万元；实收资本：２０００万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：电子、机械、光电产品的制造与销售。

增资前，星海通信的股本结构如下：

单位：万元

经福建立信会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，丙方总资产为４９６９．１７万元，净资产为３１１６．０４万元。２０１１年实现营业收入２７９１．４０万元，净利润２６５．２８万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、本次关联交易的主要内容：

锐捷软件与星海通信原股东信息集团、星海工会共同对星海通信增加投资，其中，原股东信息集团增加投资６６０万元、星海工会增加投资１１４０万元；新股东锐捷软件以现金投资１２００万元的方式参与增资。同时，根据星海通信净资产同比例增加注册资本。

增资后，星海通信的股本结构如下：

单位：万元

２、本次关联交易的定价政策

本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律法规的规定。本次增资的定价，依据《增资协议》，增资前，星海通信股东选择适当时机对以前年度产生的利润进行分红，分红后，星海通信净资产为３０００万元，每股净资产为１．５０元，为保障星海通信新老股东的利益，本次增资各方以每股１．５０元认购星海通信股份。

３、增资后，星海通信董事会约定

增资后星海通信董事会成员由５名组成，其中信息集团推荐３名，锐捷软件推荐１名，星海工会推荐１名，董事长人选由信息集团推荐。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

星海公司长期从事通信导航类军品的生产和销售，军品制造和研发证照、资质齐全，业务稳定；同时星海通信承担福建省北斗卫星应用重大科技专项，具有较强的研发能力和技术储备，是省内北斗产业技术研究的领头单位，北斗卫星应用产业面临重大发展机遇。公司通过本次关联交易参与星海通信的增资扩股，有助于拓宽公司的业务渠道，同时也可使公司获取一定的投资收益，有利于公司的长期发展。

本次投资系锐捷软件以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响；同时，锐捷软件将按出资比例享有星海通信未来经营中取得的利润。星海通信增资后，不会与公司构成同业竞争，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。

六、年初至披露日与关联人累计发生关联交易情况

除本次全资子公司对外投资暨关联交易１２００万元外，年初至本公告披露日，本公司与控股股东、实际控制人信息集团未发生其他关联交易。

七、独立董事意见

公司通过本次关联交易参与星海通信的增资扩股，有助于拓宽公司的业务渠道，同时也可使公司获取一定的投资收益，有利于公司的长期发展。本次投资系锐捷软件以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响；同时，参与增资的各方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所增资的星海通信中所占的股权比例，锐捷软件将按出资比例享有星海通信未来经营中取得的利润。此项对外投资暨关联交易公平、合理。

董事会对《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事进行了回避，关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，因此，我们认为上述关联交易没有损害公司和中小股东的利益的情形。同意以上公司全资子公司对外投资暨关联交易议案。

八、保荐机构意见

广发证券对公司的上述关联交易发表如下保荐意见：

１、以上关联交易事项已经星网锐捷独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第六会议审议通过，关联董事均行使了回避表决权。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。

２、广发证券对星网锐捷上述关联交易无异议。

九、备查文件目录

１、公司第三届董事会第六次会议决议；

２、公司独立董事出具的独立意见；

３、保荐机构出具的专项意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

２０１２年７月２５日

证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－２４

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）及子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）拟与福建星海通信科技有限公司（以下简称“星海通信”）签署委托加工生产合同，星海通信委托公司及锐捷软件进行制造、组装、测试北斗系列产品业务及系统集成业务。预计从２０１２年７月２６日至２０１２年１２月３１日交易总额不超过人民币１５００万元。

福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）持有星海通信８０％的股权，是星海通信的控股股东；信息集团持有本公司２８．２２％的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

董事会在审议本项关联交易时，关联董事黄旭晖女士已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他１１名非关联董事均表决同意。董事会以１１票赞成，０票弃权，０票反对表决审议通过了该议案。

本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

１、星海通信基本情况

名称：福建星海通信科技有限公司；住所：福建省福州市仓山区洋洽半道；法定代表人：陈瑜；注册资本：２０００万元；实收资本：２０００万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：电子、机械、光电产品的制造与销售。

经福建立信会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，丙方总资产为４９６９．１７万元，净资产为３１１６．０４万元。２０１１年实现营业收入２７９１．４０万元，净利润２６５．２８万元。

２、与公司的关联关系。

信息集团持有星海通信８０％的股权，是星海通信的控股股东；信息集团持有本公司２８．２２％的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

星海通信拟与公司及锐捷软件签署委托加工生产合同，委托公司及锐捷软件进行制造、组装、测试北斗系列产品业务及系统集成业务。预计从２０１２年７月２６日至２０１２年１２月３１日交易总额不超过人民币１５００万元。具体情况如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，现就公司及子公司与星海通信从２０１２年７月２６日至２０１２年１２月３１日将发生的日常关联交易预计如下：

单位：万元

四、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方（以下简称为“双方”）的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

五、交易目的和对公司的影响

公司及子公司锐捷软件与星海通信所发生的日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。 本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。

六、累计交易情况

除本次关联交易外，本年年初至２０１２年７月２５日，公司及子公司锐捷软件与星海通信未发生其他关联交易。

七、独立董事意见

经过公司提交的相关资料、决策程序以及对实际投资情况的核查，现就公司及子公司福建星网锐捷网络有限公司（以下简称“锐捷软件”）关于公司及子公司与福建星海通信科技有限公司进行日常关联交易事项发表如下意见：

公司与星海通信的关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》及其他规范的要求，因此独立董事一致同意本次公司与星海通信的关联交易。

八、保荐机构意见

广发证券对星网锐捷的上述日常关联交易发表如下保荐意见：

１、以上日常关联交易事项已经星网锐捷独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第六次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定。

２、广发证券对星网锐捷２０１２年度预计发生的日常关联交易无异议。

九、备查文件

１、公司第三届董事会第六次会议决议；

２、公司独立董事出具的独立意见；

３、保荐机构出具的专项意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

２０１２年７月２５日