证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０５２

西部金属材料股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司及

相关资产处置的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

１、基本情况

根据公司战略发展规划，公司拟与陕西博达置业有限公司合资成立“陕西瑞鑫源实业有限公司”（已经工商部门核准），注册资本为６０００万元，公司以高新区土地使用权及部分地上建筑物、现金出资，占总股本的９０％。该土地上尚有部分在建工程及附属设施，公司拟将该部分资产转让给陕西博达置业有限公司。

２、董事会审议情况

本次对外投资及资产处置事项已经公司２０１２年７月２５日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。

３、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项未涉及关联交易。

二、投资主体介绍

１、西部金属材料股份有限公司

２、陕西博达置业有限公司

注册地址：西安市碑林区建国路信义巷１１号

法定代表人：薛文清

注册资本：５００万元

经营范围：房地产开发与经营；房地产营销策划。

公司简介：陕西博达置业有限公司成立于２００４年７月，是一家专业从事房地产投资开发和商业运营的企业。经过近７年的发展，积累了比较雄厚的资金实力，同时还聚集了一批各类专业技术人才。

三、拟投资设立控股子公司的基本情况

公司名称：陕西瑞鑫源实业有限公司（已经工商部门核准）

公司类型：有限责任公司

拟定注册资本：６０００万元

经营范围：金属材料加工及技术开发和技术服务；室内外装饰、装修工程及设计；企业管理咨询服务；物业管理；园林绿化 。

出资情况：

注：公司１２０２．４２９３万元现金部分出资为自有资金。

四、公司拟处置资产情况

本次拟处置的资产为公司位于高新区科技三路５６号的３７．１３２亩土地使用权及地上建筑物。该块土地是公司于２００１年购置，并随后建设了办公楼、钢结构厂房及附属设施。包括土地２４７５４．８平方米，办公楼及厂房１６０５９．８３平方米，以上资产原值为５６９８．１２万元，账面净值为４７９４．７３１１，评估值为７０３０．７７６１万元，增值率约为４８．４９％。增值的主要原因是该块土地位于西安市高新区，公司购买该块土地已有十年，期间高新区土地增值较大，土地重置价值高。地上办公楼及厂房建设于２００２年、２００３年，当时建设成本较低，且本次评估采用重置成本法。具体如下：

上述资产中的土地、办公楼、１期厂房及其附属设施为设立控股子公司的实物出资，根据陕西正衡土地估价有限责任公司和陕西正衡房地产评估有限责任公司出具的评估报告（陕正衡土估字［２０１２］０５２号、陕正衡房评报字［２０１２］第１１９号），评估值为４１９７．５７０７万元。

该块土地上的在建工程及其附属设施（即２期厂房），公司拟将该部分资产以不低于评估值的价格出售给博达置业公司，根据陕西正衡房地产评估有限责任公司出具的评估报告（陕正衡房评报字［２０１２］第１２０号），评估值为２８３３．２０５４万元。

目前，该部分资产主要由公司控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司租用。经与博达置业公司协商，该部分资产在２０１３年１２月３１日前由该公司继续使用。西诺公司已在经济技术开发区新征土地自建厂房及生产线，预计２０１３年底前建设完毕并搬迁进入。

五、成立控股子公司及相关资产处置的目的和对公司的影响

（一）目的

随着西安高新区 “退二进三”政策的推进，第二产业将逐步从公司高新区所在区域撤出，该区域将重点发展现代商务、金融、住宅、休闲、购物、餐饮、娱乐等第三产业，公司稀贵金属材料产业属于被限制发展的第二产业，需要搬迁。

根据公司整体发展规划，未来公司产业将集中在经开区发展，能有效提高产业的协同效应和发挥聚集优势，便于管理和降低管理费用。公司已在西安经济技术开发区泾渭工业园建成了约６５０亩钛工业园，公司总部及西部钛业公司、天力公司、菲尔特公司、优耐特公司已进入园区。经公司第四届董事会第十六次会议批准，公司于２０１２年上半年在钛工业园附近又新征５８６亩土地用于建设新材料园区，主要是西诺公司、瑞福莱公司搬迁和发展预留用地。

目前，西诺公司已启动新厂区建设工作，预计２０１３年底前建设完毕并搬迁进入，届时公司高新区资产将处于闲置状态。因此，有必要提前筹划对该资产的处置，达到盘活资产和提高资产使用效率的目的。

（二）对公司的影响

通过本次成立控股子公司及相关资产处置，预计有约８６７万元计入公司当期损益（未经审计）。

同时公司将按照股权比例享受或承担该子公司未来损益。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０５３

西部金属材料股份有限公司

关于控股子公司减少注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司控股子公司西安润通稀有金属管道制造有限公司（以下简称：润通公司）将注册资本由４０００万元减少至５００万元，具体如下：

一、润通公司设立情况＠ ２０１０年２月８日，西部金属材料股份有限公司（以下简称：西部材料公司或公司）第四届董事会第二次会议审议通过《关于设立控股子公司西安润通稀有金属管道制造有限公司的议案》，决定与张宝军、李军、许平、庞继明、许世椿、卫欣等六位自然人股东共同出资设立润通公司。润通公司于２０１０年２月９日取得西安经济技术开发区工商管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本４０００万元，实收资本４０００万元，其中西部材料公司以实物和现金出资２４００万元，占注册资本的６０％，其他六位自然人股东以现金合计出资１６００万元，占注册资本的４０％，已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华陕验字［２０１０］第 ３０２号验资报告；注册地址为西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号；法定代表人现为顾亮；主营业务为有色金属及有色金属合金制管件、有色金属管及管道及有色金属深加工产品和金属材料的开发、生产和销售。

二、润通公司减资原因

（一）润通公司经过两年多的独立运行，未取得预期效果，２０１０年度和２０１１年度润通公司合计实现净利润１３．９５万元，年均净资产收益率仅０．１７％。

（二）润通公司在技术开发、装备能力建设等方面已落后，公司整体实力和竞争力存在诸多不足。

（三）近两三年行业竞争对手不断涌现，润通公司作为一家专业从事稀有金属管道管件产业的公司，在行业中排名已落在十名后，市场竞争力不断下降，润通公司独立运行的风险日趋扩大。

待润通公司减资后，由公司另一控股子公司西安优耐特容器制造有限公司（以下简称：优耐特公司）吸收合并。润通公司资产、业务整体进入优耐特公司，两公司业务关联性强，市场资源可共享，加工协作可配套，有利于整合后集中管理，提高协同效应，推动相关产业进一步发展。

三、润通公司减资方案

本次拟以２０１１年度经审计净资产为基数，各股东同比例按每股１．００元减少注册资本３５００万元，减少后润通公司注册资本为５００万元。润通公司将根据财务状况分次退回股东减资款。

四、对公司影响

１．减资完成后，公司将收回投资２１００万元，有利于资产的整合和提高使用效率。

２．本次减资对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。 ＠

五、公司董事会关于控股子公司减少注册资本的审议情况＠ 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司西安润通稀有金属管道制造有限公司减少注册资本的议案》。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十三次会议决议。＠＠ 特此公告。

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０５４

西部金属材料股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议的会议通知于２０１２年７月２０日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２０１２年７月２５日以现场结合通讯方式召开，应参加表决董事１２人，实际参加表决董事１２人，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订＜西部金属材料股份有限公司章程＞的议案》。《西部金属材料股份有限公司章程修正案》见附件。修订后的《章程》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１２年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修订＜西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。修订后的《西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１２年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《公司未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划》。《公司未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１２年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于对外投资设立控股子公司及相关资产处置的议案》；《关于对外投资设立控股子公司及相关资产处置的公告》（２０１２－０５２）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于设立特种新材料园项目建设指挥部的议案》。

董事会同意设立特种新材料园项目建设指挥部，统一负责５８６亩新征用地的整体规划和建设工作。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于控股子公司西安润通稀有金属管道制造有限公司减少注册资本的议案》。《关于控股子公司减少注册资本的公告》（２０１２－０５３）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于提议召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

董事会决定于２０１２年８月１４日下午１４：３０在公司泾渭工业园３２８会议室召开公司２０１２年第四次临时股东大会，会议通知（２０１２－０５５）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日

附件：

西部金属材料股份有限公司

章程修正案

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－０５５

西部金属材料股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第四届董事会第二十三次会议于２０１２年７月２５日召开，会议决议于２０１２年８月１４日召开公司２０１２年第四次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召开时间：

１．现场会议召开时间：２０１２年８月１４日（星期二）下午１４：３０

２．网络投票时间：２０１２年８月１３日－－－－２０１２年８月１４日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月１４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年８月１３日下午１５：００至２０１２年８月１４日下午１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年８月９日（星期四）

（三）现场会议召开地点：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号，公司３２８会议室。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

１．凡２０１２年８月９日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２．公司董事、监事和高级管理人员；

３．公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）关于修订《西部金属材料股份有限公司章程》的议案。

（二）关于修订《西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

（三）公司未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划。

上述议案内容登载于２０１２年７月２６日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至２０１２年８月１３日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）；

（六）登记地点：西部金属材料股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：７１０２０１

传真：０２９－８６９６８４１６

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决项进行投票。该证券相关信息如下：

３．股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２１４９

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（４）输入委托书

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成

４．计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

５．注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月１３日下午１５：００，结束时间为２０１２年８月１４日下午１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

１．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２．会议咨询：公司董事会办公室

联系人：潘海宏、左婷

联系电话：０２９－８６９６８４１８

３．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

西部金属材料股份有限公司

董事会

２０１２年７月２６日

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○一二年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

注：１．股东请在选项中打√；

２．每项均为单选，多选无效；

３．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。