证券时报多媒体数字报

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０３４

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于二○一二年七月二十日以书面通知方式发出，于二○一二年七月二十四日以通讯表决方式召开。应参加表决董事十六名，实际参加表决董事十六名。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

同意对《公司章程》作如下修改：

原第一百零九条 公司利润分配政策

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

（三）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

修订为：

第一百零九条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则

公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，要先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）公司利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（三）公司现金分红的条件：

１、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

２、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（四）公司现金分红间隔期间和比例：

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

（五）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

１、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

２、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

３、年末资产负债率超过百分之七十。

（六）公司股票股利分配的条件：

在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）公司利润分配政策的调整

１、公司的利润分配政策要保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

（１）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

（２）公司经营状况发生重大变化；

（３）为了维护股东资产收益权利的需要。

２、公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（九）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

（十）利润分配政策的披露

公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于：

１、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰；

２、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况；

３、独立董事关于利润分配事项的履职情况；

４、征求中小股东意见和诉求情况；

５、维护中小股东权益情况；

６、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。

删除原第一百一十二条“公司分配股利采取现金或者股票方式”。原章程自第一百一十二条之后序号依次顺延。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、批准《关于撤销覆塑金属工业总厂的议案》

同意撤销西飞国际覆塑金属工业总厂。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

三、批准《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

决定于２０１２年８月１５日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日发布的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》）

备查文件目录：

一、第五届董事会第十次会议决议

二、独立董事关于修改《公司章程》中利润分配政策的独立意见

西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十六日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０３５

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次： ２０１２年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次临时股东大会由公司第五届董事会第十次会议决定召开。

（三）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

２０１２年８月１５日（星期三）下午１４：３０时；

（五）会议的召开方式：现场表决

（六）出席对象：

１、截止２０１２年８月８日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室。

二、会议审议事项

关于修改《公司章程》的议案

（议案具体内容详见２０１２年７月２６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第五届董事会第十次会议决议公告》。）

上述议案需要以特别决议通过，需经出席本次临时股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：２０１２年８月９日、８月１０日和８月１３日

每天上午８：００－１２：００，下午１４：３０－１８：３０

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

（四）登记办法

１、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、异地股东可凭以上有关证件在会议登记时间内采取信函或传真方式进行登记。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（０２９）８６８４６５３９

传 真：（０２９）８６８４６０３１

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

邮政编码：７１００８９

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、备查文件

第五届董事会第十次董事会会议决议及会议记录。

附件：授权委托书

西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会

二○一二年七月二十六日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称／姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于修改《公司章程》中利润分配政策的独立意见

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，就修改《公司章程》中利润分配政策事项，发表独立意见如下：

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和陕西证监局《印发＜关于上市公司完善现金分红政策的指导意见＞的通知》（陕证监发［２０１２］４５号）的要求，以及西飞集团公司向中国证监会出具的《承诺函》，细化了原章程第一百零九条“公司利润分配政策”，对公司利润分配原则、形式等九个方面作出了详细的规定。修改后的公司利润分配政策，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。

本次修改章程将有利于进一步维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利，有利于公司法人治理结构的进一步完善，其决策程序符合相关法律、法规的规定。同意对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改。

独立董事：冯根福、强 力、王开元

王伟雄、杨乃定、张 武

二〇一二年七月二十四日