证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３７０ 证券简称：亚太药业 公告编号：２０１２－０２２

浙江亚太药业股份有限公司关于

第四届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年７月２０日以专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１２年７月２５日在公司办公楼三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的应表决董事８人，实际参与表决董事８人，其中董事钟婉珍女士、独立董事姚先国先生以通讯方式参与表决，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事陈尧根先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、以８票同意，０票反对，０票弃权，逐项审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

公司董事会选举陈尧根先生（简历附后）为第四届董事会董事长。任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。

公司董事会选举吕旭幸先生（简历附后）为第四届董事会副董事长，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。

独立董事对选举公司董事长、副董事长的事项发表了独立意见，具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以８票同意，０票反对，０票弃权，逐项审议通过了《关于增补董事的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会对平华标先生（简历附后）和章勇坚先生（简历附后）的任职资格进行审查，同意提名平华标先生为公司第四届董事会董事候选人，提名章勇坚先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

独立董事就公司增补董事的事项发表意见，具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》

具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

独立董事、监事会分别就公司会计估计变更事项发表意见，具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》。

独立董事、监事会、保荐机构分别就公司关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的事项发表意见，具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用自有资金收购浙江泰司特生物技术有限公司股权的议案》

公司使用自有资金１，９１３．００万元收购新昌县咖华商贸有限公司所持有的浙江泰司特生物技术有限公司１００％的股权。

本次收购不存在关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于使用自有资金收购浙江泰司特生物技术有限公司股权的公告》。

六、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整募投项目投资额度及使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》

具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于调整募投项目投资额度及使用超募资金补充募投项目资金缺口的公告》。

独立董事、监事会、保荐机构分别就公司关于公司调整募投项目投资额度及使用超募资金补充募投项目资金缺口的事项发表意见，具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

七、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，为进一步明确利润分配政策，公司结合实际情况，对《公司章程》进行修订。

具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《章程修正案》。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

八、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

独立董事就制订公司未来三年股东回报规划的事项发表意见，具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

九、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司定于２０１２年８月１０日召开２０１２年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登在２０１２年７月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江亚太药业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

以上第二、六、七、八项议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２６日

附件：

简 历

陈尧根先生，中国国籍，生于１９５１年２月，大学专科，高级经济师。历任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，本公司董事长、总经理。现任本公司董事，浙江亚太集团有限公司董事长兼总经理，绍兴县亚太房地产有限公司执行董事兼总经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长兼总经理，绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司董事、总经理，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特化纤股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴科锐捷生物科技有限公司董事。

陈尧根先生通过持有浙江亚太集团有限公司９２．６７％的股权，间接控制本公司５８．２７５％的股权，为上市公司实际控制人。为董事钟婉珍女士之配偶，董事吕旭幸先生之岳父，董事沈依伊先生之岳父。除上述情况外，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吕旭幸先生，中国国籍，生于１９７５年６月，大学本科。曾任浙江大学讲师，本公司销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任本公司董事，绍兴科锐捷生物科技有限公司董事。

吕旭幸先生未持有公司股票，为实际控制人、董事陈尧根先生之女婿，董事钟婉珍女士之女婿，董事沈依伊先生配偶之姐夫。除上述情况外，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

平华标先生，中国国籍，生于１９７４年４月，大专学历，建筑工程师。１９９７年加入绍兴县亚太房地产有限公司，现任绍兴县亚太房地产有限公司副总经理，浙江亚太集团有限公司监事，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事。

平华标先生未持有公司股票，除在公司控股股东浙江亚太集团有限公司、持有公司５％以上股份的股东绍兴县亚太房地产有限公司任职外，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

章勇坚先生，中国国籍，生于１９７２年６月，硕士，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任绍兴越光会计师事务所副所长，绍兴东方税务师事务所董事长，现任浙江通达税务师事务所董事长兼所长，绍兴县工商联常委，绍兴县会计学会外资分会会长。

章勇坚先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３７０ 证券简称：亚太药业 公告编号：２０１２－０２３

浙江亚太药业股份有限公司关于

第四届监事会第十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知和议案于２０１２年７月２０以直接送达的方式发出。会议于２０１２年７月２５日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席施健先生主持，会议应参与表决监事３人，实际参与表决监事３人，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议的召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会监事认真审议并通过了以下议案：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》

公司董事会此次审议的关于会计估计变更事项，其审议程序符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第１３ 号—会计政策及会计估计变更》等的相关规定。公司此次会计估计的变更，使固定资产折旧进度与实际损耗情况更加匹配。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。因此，监事会同意公司此次会计估计变更。

具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

公司使用闲置超募资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，实现股东利润最大化，符合公司全体股东的利益。另外根据募投项目现有的实际进度，本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东的情形。因此，监事会同意公司继续使用部分超募资金暂时补充流动资金。

具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整募投项目投资额度及利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》

本次调整募投项目的投资额度，并利用５３０万元超募资金补充募投项目“新建年产粉针剂８，５００万支生产线项目”资金缺口，确保公司合理利用资金，避免无效建设，提高了募集资金使用效率和效果，符合广大股东的根本利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此，监事会同意公司调整募投项目投资额度并利用部分超募资金补充募投项目的资金缺口。

具体内容详见２０１２年７月２６日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于公司调整募投项目实施方式并使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的公告》。

该议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

监 事 会

２０１２年７月２６日

证券代码：００２３７０ 证券简称：亚太药业 公告编号：２０１２－０２４

浙江亚太药业股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年７月２５日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，具体情况如下：

一、本次会计估计变更概述

１、变更时间：２０１２年８月１日

２、变更原因

为了能够更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧进度与其实际损耗情况更加匹配，根据《企业会计准则》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司机器设备的折旧方法由双倍余额递减法变更为年限平均法。

３、本次变更前的会计估计

本次变更后的会计估计

４、审批程序

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第１３号——会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过后执行，独立董事对此发表独立意见。

二、本次会计估计变更对公司财务状况及经营情况的影响

１、根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。经财务部门预测，此会计估计变更影响本年度净利润增加数约为１１３．９１万元（该数据最终以审计结论为准），未超过２０１１年经审计的净利润的５０％，未超过２０１１年经审计的所有者权益的５０％，也不会致使公司２０１２年半年报盈亏性质产生变化。

２、根据《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第１３号——会计政策及会计估计变更》的相关规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

本次会计估计变更经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，董事会认为，公司拟进行的会计估计变更，符合公司实际情况及相关规定，使固定资产折旧进度与实际损耗情况更加匹配。变更后的会计估计能够更准确反映公司财务状况和经营成果，变更的依据真实、可靠。

四、监事会意见

公司第四届监事会认为：公司董事会此次审议的关于会计估计变更事项，其审议程序符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第１３ 号—会计政策及会计估计变更》等的相关规定。公司此次会计估计的变更，使固定资产折旧进度与实际损耗情况更加匹配。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。因此，我们同意公司此次会计估计变更。

五、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事认为： 公司本次对公司机器设备的折旧方法进行相应的调整，符合国家相关法律、法规及《企业会计准则》的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。变更后的会计估计使固定资产折旧进度与其实际损耗情况更加匹配，能够更真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，我们同意本次会计估计变更。

六、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议

２、第四届监事会第十一次会议决议

３、独立董事发表的独立意见

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２６日

证券代码：００２３７０ 证券简称：亚太药业 公告编号：２０１２－０２５

浙江亚太药业股份有限公司关于

继续使用部分超募资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２０号文件核准，公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股（每股面值１元），每股发行价为１６．００元。本次募集资金总额为４８０，０００，０００．００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为４４７，７０６，３５０．００元，其中超额募集资金２１１，７４６，３５０．００1元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验［２０１０］４９号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

公司募集资金净额及超额募集资金净额已根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》之要求进行调整。

二、历次使用部分超募资金暂时补充流动资金情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况如下：

１、公司于２０１０年１２月４日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用４，０００万元超额募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起６个月，即自２０１０年１２月４日起至２０１１年６月３日止。使用期满后，公司将上述资金及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见刊登于２０１０年１２月７日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于以部分超额募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１０－２８）。２０１１年６月３日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计４，０００万元全部如期归还至公司募集资金专用账户。

２、公司于２０１１年６月１６日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用超募资金４，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起６个月，即自２０１１年６月１６日起至２０１１年１２月１５日止。使用期满后，公司将上述资金及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见刊登于２０１１年６月１７日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１１－２２）。２０１１年１２月１３日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计４，０００万元全部如期归还至公司募集资金专用账户。

３、公司于２０１１年１２月１５日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用超募资金４，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起６个月，即自２０１１年１２月１５日起至２０１２年６月１４日止。使用期满后，公司将上述资金及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见刊登于２０１１年１２月１７日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１１－４２）。２０１２年６月７日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计４，０００万元全部如期归还至公司募集资金专用账户。

三、关于本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的基本情况

为满足公司对营运资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，提升公司经营效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定及公司《募集资金管理细则》的相关要求，公司拟继续使用超募资金４，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起６个月，自２０１２年７月２５日起至２０１３年１月２４日止。使用期满后，公司将上述资金及时归还至募集资金专用账户。公司本次拟使用超募资金暂时补充流动资金４，０００万元，预计可节约财务费用１１２．００万元。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），公司承诺在使用超额募集资金暂时补充公司流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

四、监事会意见

公司使用闲置超募资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，实现股东利润最大化，符合公司全体股东的利益。另外根据募投项目现有的实际进度，本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东的情形。因此，监事会同意公司继续使用部分超募资金暂时补充流动资金。

五、独立董事意见

公司在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分超额募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分超额募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用超额募集资金中的不超过４，０００万元暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司承诺在使用超额募集资金暂时补充流动资金期间，公司将不从事证券投资等高风险投资。因此，我们同意公司继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金。

六、公司保荐机构保荐意见

经核查，东方证券发表以下保荐意见：

１、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足亚太药业对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司经营效率，符合公司业务发展需要；亚太药业前次使用超额募集资金４，０００万元暂时补充流动资金，已按计划在２０１２年６月７日归还至募集资金专户；

２、本次拟继续以超募资金４，０００万元暂时补充流动资金，单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的１０％；单次补充流动资金时间不超过６个月；本次运用部分超募资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

３、亚太药业最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，不从事证券投资等高风险投资；

上述超募资金的使用行为已经亚太药业第四届董事会第十一次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

基于以上意见，东方证券同意亚太药业继续使用部分超募资金暂时补充流动资金。

七、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议

２、第四届监事会第十一次会议决议

３、独立董事发表的独立意见

４、保荐机构出具的意见

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２６日

证券代码：００２３７０ 证券简称：亚太药业 公告编号：２０１２－０２６

浙江亚太药业股份有限公司关于使用

自有资金收购浙江泰司特生物技术

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、２０１２年７月２５日，浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）与新昌县咖华商贸有限公司（以下简称“咖华商贸”）签署了《股权转让合同》，约定公司以人民币１，９１３．００万元收购咖华商贸所持有的浙江泰司特生物技术有限公司（以下简称“泰司特”）１００％的股权。本次收购完成后，泰司特将成为公司的全资子公司。

２、２０１２年７月２５日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金收购浙江泰司特生物技术有限公司股权的议案》

３、本次收购不存在关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、本次股权收购的审议属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

１、公司名称：新昌县咖华商贸有限公司

注册资本：人民币１０万元

实收资本：人民币１０万元

成立日期：２０１２年３月１６日

法定代表人：俞国明

公司类型：有限责任公司

注册地址：新昌县城南乡石溪村

注册号：３３０６２４００００４３７４９

经营范围：销售：第Ⅰ类医疗器械；生物技术研发、转让及技术咨询服务。

咖华商贸的股权结构如下：

２、本次股权转让交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、基本情况

公司名称：浙江泰司特生物技术有限公司

注册资本：人民币５００万元

实收资本：人民币５００万元

成立日期：２０１０年８月１６日

法定代表人：郑燕莉

公司类型：有限责任公司

注册地址：浙江省绍兴市皋埠镇仁渎村绍兴中亚工贸园３幢－Ｃ

注册号：３３０６０００００１０３１９４

经营范围：生产及销售第二、第三类６８４０体外诊断试剂（有效期至２０１５年８月３日止）。

本次股权转让前，泰司特的股权结构如下：

２、泰司特审计情况

公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以２０１２年５月３１日为基准日，出具了天健审［２０１２］４３７０号《审计报告》，截至２０１２年５月３１日止，泰司特账面资产总额为３８１．９６万元，负债为３５．５７万元，净资产为３４６．４０万元；２０１２年１－５月，营业收入为１１４．９５万元，净利润为－２４．８２万元。

３、泰司特评估情况

公司聘请的坤元资产评估有限公司以２０１２年５月３１日为基准日，采用资产基础法及收益法对泰司特进行评估，并以收益法下的评估价值作为最终评估结果，出具了坤元评报［２０１２］２３８号《评估报告》。泰司特在评估基准日的股东全部权益价值为１７，０４０，０００元。具体评估情况如下：

（１）资产基础法评估结果

泰司特截止评估基准日资产账面价值为３８１．９６ 万元，评估价值为３９６．７７万元，增值额为１４．８１万元，增值率为３．８８％；负债账面价值为３５．５７ 万元，评估价值为３５．５７ 万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；股东全部权益账面价值为３４６．４０万元，评估价值为３６１．２０万元，增值额为１４．８１万元，增值率为４．２７％。

（２）收益法评估结果

在评估基准日２０１２年５月３１日持续经营的前提下，泰司特股东全部权益价值的评估结果为１７，０４０，０００．００元。

“泰司特”股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为３，６１２，０１６．８５元，收益法的评估结果为１７，０４０，０００．００元，两者相差１３，４２７，９８３．１５元，差异率为３７１．７６％。

经分析，认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中未考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的医疗器械注册证、管理效率、技术团队等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果１７，０４０，０００元作为“泰司特”股东全部权益价值的评估值。

四、股权转让协议的主要内容

１、咖华商贸转让所持泰司特５００万元的出资额占１００％的股权。公司拟以人民币１，９１３．００万元收购泰司特１００％的股权。本次收购完成后，公司将持有泰司特１００％的股权。

２、本次交易价款以现金方式进行支付，分期付款按照以下方式分三期进行支付：

第一期：本股权转让合同签署并生效后二日内，公司向咖华商贸支付股权转让款的４０％，即人民币７，６５２，０００．００元。

第二期：股权转让合同项下目标股权工商变更登记完成，泰司特取得股权变更后新营业执照，且泰司特的资产、财务、印鉴、资料按照《移交清单》由咖华商贸向公司移交完毕，并且咖华商贸及其股东已履行本合同约定的合同义务后的二日内，公司再向咖华商贸支付５５％的股权转让款，即人民币１０，５２１，５００．００元。

第三期：泰司特取得本次股权转让后新的税务登记证、组织代码证、生产许可证之日后二日内，公司向咖华商贸付清剩余的５％股权转让款，即人民币９５６，５００．００元。

３、其他约定

（１）股权转让基准日至交割日期间，泰司特的盈利由公司享有。泰司特亏损由咖华商贸全额补足，咖华商贸并承诺泰司特于交割日的现金资产、净资产分别不低于基准日天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告审定的金额，如有差额由咖华商贸全额补足。咖华商贸全部股东对咖华商贸此项义务承担共同连带保证责任，此项补足责任最迟应在交割日后二日内完成。

（２）因本次股权转让而发生的税负由本合同各方按照法律、法规规定各自承担。费用按照法律、法规规定处理。

４、生效条件

股权转让合同自各方签署之日起成立，并于公司董事会审议通过股权转让合同之日起生效。

五、交易的必要性和定价原则

根据坤元资产评估有限公司坤元评报［２０１２］２３８号《评估报告》，截止评估基准日２０１２年５月３１日，泰司特的股东全部权益评估值为人民币１，７０４．００万元。公司通过收购泰司特１００％的股权取得６８项生化诊断试剂产品注册证书，可以大大缩短公司诊断试剂产品注册证书的申报时间，促使公司提前进入诊断领域，有利于公司加快诊断业务拓展的步伐，形成新的利润增长点，是公司发展战略的重要举措。因此，经交易双方协商一致，同意在１００％股权相对应的评估价值１，７０４．００万元的基础上溢价２０９．００万元，确定标的股权转让价格总额为１，９１３．００万元。

六、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购泰司特符合公司长远发展规划和战略。本次收购目的主要在于加快公司诊断业务的拓展步伐，优化产业结构，提升公司竞争力，使股东价值最大化。

通过此次并购，公司将拥有６８项生化诊断试剂产品注册证书，相应的产品品种齐全，涵盖肝功、肾功、血脂、心肌酶、胰腺、特殊蛋白等九大系列，能够满足终端用户的各种生化检测需求。

本次收购涉及的交易对方２０１２年上半年经营情况处于亏损状态，主要是由于泰司特尚在试生产阶段，市场尚未充分拓展，生产规模较小。

七、相关审核及批准程序

（一）公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金收购浙江泰司特生物技术有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金１，９１３．００万元收购咖华商贸所持有的泰司特１００％的股权。

（二）公司独立董事对本次股权收购发表了独立意见，认为：

１、本次收购泰司特股权符合公司长远发展规划和战略，有利于加快公司诊断业务的拓展步伐，优化产业结构，提高市场竞争力和盈利能力，能为股东创造更大的利益。

２、本次收购符合交易规则和公司利益，没有损害公司股东的利益。

３、本次交易不构成关联交易，亦不属于重大资产重组，符合国家有关法规和《公司章程》规定，属于董事会决策的范围，无须提交股东大会审议，交易决策程序合法合规。

八、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议

２、第四届监事会第十一次会议决议

３、独立董事发表的独立意见

４、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［２０１２］４３７０号《审计报告》

５、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［２０１２］２３８号《评估报告》

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２６日

证券代码：００２３７０ 证券简称：亚太药业 公告编号：２０１２－０２７

浙江亚太药业股份有限公司关于

调整募投项目投资额度及使用超募资金补充募投项目资金缺口的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２５日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资额度及使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，现将有关事宜公告如下：

一、募投项目概述

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２０号文件核准，公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股（每股面值１元），每股发行价为１６．００元。本次募集资金总额为４８０，０００，０００．００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为４４７，７０６，３５０．００元，其中超额募集资金２１１，７４６，３５０．００1元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验［２０１０］４９号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

公司募集资金净额及超额募集资金净额已根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》之要求进行调整。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的实施计划，公司承诺总投入４，７５６万元，实施新建年产粉针剂８，５００万支生产线项目，其中建设投资３，８８３万元，流动资金投资８７３万元，并于２０１１年１２月３１日之前完成。

二、募投项目内容调整和增加投资的背景及原因

新版ＧＭＰ于２０１１年３月１日起正式实施，根据国家药监局贯彻实施新版ＧＭＰ的要求，注射剂等无菌药品的生产必须于２０１３年末前通过认证。公司原有的粉针生产车间是按照９８版ＧＭＰ标准建设，由于条件限制无法满足新版ＧＭＰ要求。因此，为了进一步提高产品的产量和质量，巩固和扩大亚太药业的市场份额，提高产品的盈利水平，建立具有先进技术水平和生产设备并达到新版ＧＭＰ认证标准的要求的粉针生产车间尤为重要。

新版ＧＭＰ更多的参照欧盟标准，借鉴了国际先进的药品监管经验，对药品生产质量管理系统的软硬件都提出了更高的技术要求。新版ＧＭＰ调整了无菌制剂的洁净度要求，增加了动态监测要求，净化级别实行Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四级标准。

公司原募投项目“新建年产粉针剂８，５００万支生产线项目”的可行性研究报告于２００７年开始撰写，所采用的设计方案以９８版ＧＭＰ作为标准，与现行新版ＧＭＰ规范的要求存在较大差异。如按照原设计方案建设，将无法通过新版ＧＭＰ认证，导致募集资金的浪费。因此，公司在与原设计单位浙江医药工业设计院充分沟通后，由其对“新建年产粉针剂８，５００万支生产线项目”的设计方案重新论证，并出具了新的可行性研究报告。

三、募投项目调整的内容和拟使用部分超募资金补充募投项目的资金缺口

经与原设计单位浙江医药工业设计院沟通，公司根据新版ＧＭＰ对原新建年产粉针剂８，５００万支生产线项目的设计标准进行提高，包括生产区域的重新设计、设备重新选型等。经测算，调整后将增加总投资５３０万元，调整后项目总投资为５，２８６万元。其中原募投项目资金４，７５６万元，拟使用超募资金５３０万元。具体情况如下：

调整投资金额后相关指标变化情况：

四、募投项目竣工时间调整

由于本项目需根据新版ＧＭＰ的要求进行系统调试和确认，延长ＧＭＰ认证时间，故项目建设期由原来的一年延长为十五个月。项目将于２０１２年１０月开始建设，于２０１３年１２月竣工。

五、本次调整对公司产生的影响

本项目的调整符合新版ＧＭＰ的要求，有利于大幅提升产品的稳定性、安全性，提高企业核心竞争力，本次增加投资确保公司合理利用资金，避免无效建设，符合广大股东的根本利益。

六、相关审核及批准程序

（一）公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整募投项目投资额度及使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司对“新建年产粉针剂８，５００万支生产线项目”的设计方案重新论证，并调整项目额度，使用超募资金５３０万元补充该项目资金缺口。此议案尚须提交浙江亚太药业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

（二）公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整募投项目投资额度及使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，公司监事会发表意见如下：本次调整募投项目的投资额度，并利用５３０万元超募资金补充募投项目“新建年产粉针剂８，５００万支生产线项目”资金缺口，确保公司合理利用资金，避免无效建设，提高了募集资金使用效率和效果，符合广大股东的根本利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此，监事会同意公司调整募投项目投资额度并利用部分超募资金补充募投项目的资金缺口。

（三）公司独立董事发表意见如下：本次调整募投项目的投资额度，并使用５３０万元超募资金补充募投项目资金缺口，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同时确保公司合理利用资金，避免无效建设，符合广大股东的根本利益。因此，我们同意公司调整募投项目投资额度并利用部分超募资金补充募投项目资金缺口，同意将相关议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

（四）持续督导保荐机构东方证券股份有限公司发表保荐意见如下：

１、本次调整募投项目投资额度及使用部分超额募集资金补充募投项目“新建年产粉针剂８，５００万支生产线项目”资金缺口，将有利于募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

２、“新建年产粉针剂８，５００万支生产线项目”设计方案调整后，将使该项目在建成后达到新版ＧＭＰ标准，将有利于提升亚太药业粉针剂的生产管理和质量控制水平；

３、上述调整募投项目投资额度以及超募资金的使用行为已经亚太药业第四届董事会第十一次会议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

基于以上意见，东方证券同意亚太药业调整募投项目投资额度及使用部分超额募集资金补充募投项目“新建年产粉针剂８，５００万支生产线项目”资金缺口。

七、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议

２、第四届监事会第十一次会议决议

３、独立董事发表的独立意见

４、保荐机构出具的意见

５、项目可行性研究报告

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２６日

证券代码：００２３７０ 证券简称：亚太药业 公告编号：２０１２－０２８

浙江亚太药业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年７月２５日（星期三）召开第四届董事会第十一次会议，会议决定于２０１２年８月１０日（星期五）在浙江省绍兴县云集路１１５２号公司办公楼三楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《浙江亚太药业股份有限公司公司章程》等规定。

３、会议地点：浙江省绍兴县云集路１１５２号公司办公楼三楼会议室

４、会议召开日期和时间：２０１２年８月１０日（星期五）上午１０：００开始，会议为期半天。

５、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年８月７日（星期二）下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于增补董事的议案》

非独立董事候选人

选举平华标先生为公司第四届董事会董事

独立董事候选人

选举章勇坚先生为公司第四届董事会独立董事

２、审议《关于调整募投项目投资额度及利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》

３、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

４、审议《关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年８月８日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）

２、登记地点：公司证券投资部（浙江省绍兴县云集路１１５２号浙江亚太药业股份有限公司办公楼三楼）

３、登记方式：

（１）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（２）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

（３） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月８日下午１７：００前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

四、其他事项

１、会议联系方式

联 系 人：朱凤、沈云飞

联系电话：０５７５－８４８１０１０１

传 真：０５７５－８４８１０１０１

地 址：浙江省绍兴县云集路１１５２号

邮 编：３１２０３０

２、会议费用：与会股东食宿及交通等费用自理。

五、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议

２、第四届监事会第十一次会议决议

附件：授权委托书

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

二０一二年七月二十五日

附：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）（下称“受托人”）代表本单位／本人出席２０１２年８月１０日（星期五）召开的浙江亚太药业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

１、审议《关于增补董事的议案》

非独立董事候选人

选举平华标先生为公司第四届董事会董事

同意□ 反对□ 弃权□

独立董事候选人

选举章勇坚先生为公司第四届董事会独立董事

同意□ 反对□ 弃权□

２、审议《关于调整募投项目投资额度及利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

３、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

４、审议《关于制订公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字、盖章）： 委托人身份证件号码

或营业执照注册号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。