证券时报多媒体数字报

（上接D50版）

（三）审议《关于提请授权公司董事会办理方大化工股权激励相关事宜的议案》

表决情况：同意票７票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理股权激励相关事宜，包括但不限于如下事项：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

７、授权董事会办理股票期权及不得转让的标的股票的锁定事宜；

８、授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

９、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

１０、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

１１、授权董事会办理公司股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

股权激励计划（草案修订稿）及相关事项已经中国证券监督管理委员会备案无异议，本议案董事会审议通过后提请股东大会审议批准。

（四）审议《高层管理人员薪酬管理制度》

表决情况：同意票４票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：在公司董事会对本项议案进行表决时，与公司《高层管理人员薪酬管理制度》相关的关联董事易风林先生、孙贵臣先生和龙守春先生回避了表决。经与会４名非关联董事表决一致表决通过本议案。

本议案董事会审议通过后提请股东大会审议批准。

详见２０１２年７月２７日登载巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《高层管理人员薪酬管理制度》。

（五）审议修改《公司章程》的议案

表决情况：同意票７票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：根据证监会和深圳证券交易所有关规定和通知要求，结合公司实际情况，董事会拟修改公司章程第十九条、第一百一十条及第一百五十五条。具体修订情况如下：

１、原公司章程第十九条：公司股份总数为３４０００万股，公司的股本结构为：普通股３４０００万股，此外，公司尚未发行其他种类股。

现修改为：公司股份总数为６８０００万股，公司的股本结构为：普通股６８０００万股，此外，公司尚未发行其他种类股。

２、原公司章程第一百一十条 公司股东大会授权董事会决定以下事项：

（１）涉及金额或１２个月内累计金额不超过公司经审计净资产４０％的对外投资和收购出售资产；

（２）涉及１２个月内累计金额不超过公司经审计净资产４０％的资产抵押和对外担保；

董事会建立严格的审查和决策程序，凡超出该授权范围的重大投资、资产处置和对外担保事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

前述规定适用于公司控股子公司及其董事会。

修改后的公司章程第一百一十条 公司股东大会授权董事会决定以下事项：

（１）出售收购资产：涉及金额单次不超过公司最近一期经审计净资产１５％或１２个月内累计金额不超过公司经审计净资产３０％的收购出售资产；

（２）对外投资：涉及金额单次不超过公司最近一期经审计净资产１０％或１２个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产３０％的对外投资；

（３）银行借款（授信额度）：涉及金额单次不超过公司最近一期经审计净资产３０％或１２个月内发生累计金额不超过公司最近一期经审计净资产５０％的银行借款（授信额度）权限；

（４）资产抵押：涉及１２个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产３０％的资产抵押。若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据本条第３款银行借款权限之规定；

（５）对外担保：涉及１２个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产３０％的对外担保；

董事会建立严格的审查和决策程序，凡超出该授权范围的重大投资、资产处置、银行借款（授信额度）、资产抵押和对外担保事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

３、原公司章程第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（１）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（２）公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。

（３）公司可以进行中期现金分红。

（４）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（５）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改后的公司章程第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（１）决策机制与程序：

①公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。

②独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

③公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见。

④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（２）分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的回报并兼顾公司的可持续发展。

（３）分配形式和期间间隔：

①利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。

②利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求时，公司按年应主要选择以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。

（４）利润分配的条件和比例

①股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

②现金分红条件：在年度盈利的情况下，弥补亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。

③现金分红的比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于自本章程本次修订后最近三年所实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。

（５）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

（６）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）审议《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票，

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：公司董事会定于２０１２年８月１３日（星期一）上午１０：３０召开２０１２年第三次临时股东大会。详见《关于召开二〇一二年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０８８）

三、独立董事意见

（一）关于公司股票期权激励计划（草案）修订稿

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）独立董事石艳玲女士，林木西、樊行健先生依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）修订稿发表意见如下：

１、未发现方大化工存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，方大化工具备实施股权激励计划的主体资格。

２、方大化工本次首期股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）及高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３、方大化工首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２号》及《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象的股票期权的授予和行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４、方大化工不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、方大化工实施首期股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

方大化工实施首期股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

（二）关于公司高层管理人员薪酬管理制度

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）独立董事石艳玲女士，林木西、樊行健先生依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司高层管理人员薪酬管理制度发表意见如下：

１、公司提出的《高层管理人员薪酬管理制度》符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平。

２、对高层管理人员薪酬的考核与公司经营目标相吻合，有利于强化公司相关高层管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合股东利益，有利于公司长远发展。

３、《高层管理人员薪酬管理制度》经公司第五届董事会第十八次会议审议通过后，报公司股东大会审议批准后执行。其拟订的审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，程序合法有效。

（三）关于修订《公司章程》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次修订《公司章程》发表如下意见：

１、公司本次修订《公司章程》的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

２、公司本次修订《公司章程》明确和细化了公司有关重大事项的决策权限，有效的防控和降低了决策风险；修改利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

３、我们同意公司本次修订《公司章程》议案提交股东大会审议。

四、备查文件目录

１、第五届董事会第十八次会议决议；

２、独立董事发表的独立意见；

３、方大化工股权激励计划（草案修订稿）及其摘要；

４、方大化工股权激励计划实施考核办法；

５、方大化工高层管理人员薪酬管理制度；

６、《公司章程》。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

                   二零一二年七月二十七日

方大锦化化工科技股份有限公司

独立董事关于股票期权激励的投票委托征集函

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，受方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他二位独立董事的委托，独立董事石艳玲女士作为征集人，就公司定于２０１２年８月１３日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

征集人按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司拟召开的２０１２年第三次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本征集函。本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司法定中文名称：方大锦化化工科技股份有限公司

公司股票简称：方大化工

公司股票代码：０００８１８

公司法定代表人：易风林

公司董事会秘书：张晓东

公司联系地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街１号

公司联系电话：０４２９－２７０９０６５

公司传真号码：０４２９－２９０１１５２

公司邮政编码：１２５００１

（二）征集事项

公司２０１２年第三次临时股东大会审议的《方大化工股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《方大化工股票期权激励计划考核办法》、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》、《方大化工高层管理人员薪酬管理办法》及修订《公司章程》的投票权。

（三）本投票委托征集函签署日期：２０１２年７月２６日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见２０１２年７月２７日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告编号为２０１２－０８８。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

（一）征集对象：２０１２年８月６日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１２年８月７日至８日，上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

（三）征集方式：采用公开发行在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、第一步：填写授权委托书

按照本征集函附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、第二步：向征集人委托的公司证券资产部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券资产部签收授权委托书及其他相关文件。

（１）法人股东须提供下述文件：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

④法人股东账户卡原件；

（注：上述所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东单位公章）

（２）个人股东须提供下述文件：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件；

（注：上述文件请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过委托专人送达方式或采取挂号信函或特快专递的方式并按本征集函指定地址送达。采取挂号信函或特快专递的方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

授权委托书及其他相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街１号

收件人：方大锦化化工科技股份有限公司 证券资产部

电话：０４２９－２７０９０６５

传真：０４２９－２９０１１５２

邮编：１２５００１

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

３、第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。股东的授权委托书经审核同时满足下列条件为有效：

（１）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１２年８月８日１７：００）之前送达指定地址；

（２）股东提交的文件完备、符合前述第二步所列示的文件要求；

（３）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

（４）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他

１、股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面形式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：石艳玲

２０１２年７月２６日

方大锦化化工科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

委托人声明：（□本人／□本单位）是在对方大锦化化工科技股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在方大锦化化工科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面形式明示撤回原授权委托的，则以下委托行自动失效。

（□本人／□本单位）作为方大锦化化工科技股份有限公司的股东，兹授权委托方大锦化化工科技股份有限公司独立董事石艳玲女士代表（□本人／□本单位）代为出席方大化工２０１２年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，（□本人／□本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用 “√”明确

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东账户号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

生效日期：２０１２年 月 日至２０１２年 月 日

（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）