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上海龙宇燃油股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 2012-07-27 来源:证券时报网 作者:
(上接D5版) 上述关联方资金往来,为公司归还于2008年1月向关联方借入的资金,公司及公司子公司未向关联方支付资金占用费,报告期内未发生关联方占用公司资金的情况。 (三)独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见 公司最近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序,独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。公司独立董事苏中一、王佳芬、陈晶莹经充分核查后认为:公司2009年、2010年及2011年的关联交易行为均是正常生产经营的需要,符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定;遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
(续表)
八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况 (一)控股股东 发行人控股股东为上海龙宇控股有限公司,持有发行人11,547.01万股股份,占发行人总股本的76.22%。龙宇控股前身为上海龙宇投资有限公司,成立于2000年1月14日,2005年7月,更名为上海龙宇控股有限公司。该公司目前除进行股权投资外未从事其他经营活动。 经上海中创海佳会计师事务所有限公司审计,截至2011年12月31日,龙宇控股的财务数据为(母公司报表):总资产191,247,824.90元,净资产188,023,643.86元,2011年度营业收入0元,净利润8,211,735.42元。 (二)实际控制人 本公司实际控制人为刘振光、徐增增、刘策。刘振光与徐增增为夫妻关系、刘策为刘振光与徐增增之子。刘振光、徐增增直接持有本公司4.10%、7.93%的股权;由刘振光、徐增增、刘策100%控股的龙宇控股持有本公司76.22%的股份;刘振光、徐增增、刘策合计直接或间接持有龙宇燃油88.25%的股份,为公司的实际控制人。 刘振光先生:男,汉族,1952年出生,大专,中国公民,无境外居留权,身份证号码为23010319520331****,现居住地为上海市浦东新区张杨路1328号***室。刘振光先生1968年-1975年任黑龙江生产建设兵团员工,1975年-1985年任哈尔滨炼油厂员工,1985年-1987年任哈尔滨化工厂供销处冷饮厂员工,1987年-1991年任哈尔滨市工业供销总公司员工,1991年—1998年任太仓市哈太化轻物资联营公司经理,1998年-2008年任上海龙宇石化有限公司董事,2008年至今任股份公司董事,2000年至今任上海龙宇控股有限公司执行董事、经理。 徐增增女士:女,汉族,1953年出生,大专,中国公民,无境外居留权,身份证号码为23010319530424****,现居住地为上海市浦东新区莲溪路99弄***号。徐增增女士1968年-1974年于黑龙江生产建设兵团下乡务农,1974年-1979年任上海芷江中路小学幼儿园教师,1979年-1982年任黑龙江省卫生厅幼儿园教师;1982年-1990年任哈尔滨炼油厂员工;1990—1993任上海高桥石油化工公司原油科副科长,1993-1997年任上海悦华石化实业公司总经理,1997年-2008年任上海龙宇石化有限公司董事长,2008年至今任上海龙宇燃油股份有限公司董事长。徐增增女士是上海市第十二届人大代表,曾获“中国百名杰出女企业家”、“中国优秀女企业家”、“上海市三八红旗手”等称号,现任上海市第十三届人大代表,上海市商会副会长、上海市妇联常委、上海市女企业家协会副会长。 刘策先生:男,汉族,1978年出生,大学,中国公民,无境外居留权,身份证号码为31010819780718****,现居住地为上海市浦东新区莲溪路99弄***号。1997年-1999年于华东理工大学学习,2000年-2005年于美国加州大学Fullerton分校学习,2005年至今任上海龙宇燃油股份有限公司总经理助理。 九、简要财务会计信息 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元
合并资产负债表(续) 单位:元
2、合并利润表单位:元
3、合并现金流量表 单位:元
(二)非经常性损益情况 单位:元
(三)主要财务指标 1、主要财务指标
2、净资产收益率及每股收益
十、管理层讨论与分析 (一)财务状况分析 公司的主营业务为船用燃料油的供应服务,包括调合油业务和非调合油业务。其中调合油业务需要保持一定量的库存,并对终端客户采用信用销售方式,因而资产周转相对较慢;同时调合油业务的开展还依赖于加油船舶、仓储设施等固定资产,相对非调合油业务,经营占用的资产较多。 公司2010年末和2011年末的资产总额分别较上一年度增长了32.24%和11.78%,主要是公司实施向终端延伸战略,调整业务结构,提高调合油业务比重所致,2009年至2011年,公司调合油业务销售量由39.75万吨增加至71.73万吨。 报告期内,公司流动资产占总资产的比例保持在70%以上,主要为货币资金、应收账款、预付款项和存货等,流动性良好。 公司2010年末的固定资产和无形资产分别比2009年末增长9,059.62万元和3,001.11万元,占资产总额的比例从2009年末的14.58%和0.01%,分别提高到20.55%和3.16%。主要是由于报告期内公司重点发展调合油业务,购建调合油业务所需要的设施和设备:一是2010年公司收购舟山龙德,相应增加固定资产、无形资产原值合计(包括码头、储罐、土地等)12,680.91万元。二是公司在2009年和2010年分别有1艘和3艘加油船投入运营,相应由在建工程分别转入固定资产395.78万元和1,724.58万元。 公司2011年末与2010年末相比,资产结构保持稳定,资产规模的变动主要是流动资产规模变动所致。 2009年末、2010年末和2011年末公司负债总额分别为39,996.50万元、55,127.95万元和58,045.47万元。其中2010年末负债总额较2009年末增加15,131.45万元,主要是公司为收购舟山龙德,长期借款增加了6,300万元,且短期借款、应收票据、应付账款及应交税费等增长较多所致。 报告期内,公司负债以流动负债为主,2009年末、2010年末和2011年末流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、88.57%和91.39%。燃料油作为大宗能源商品,公司单笔采购金额较大,同时调合油业务规模扩大使得燃料油库存及信用销售规模增加、信用期增加,公司对流动资金的需求日益增加,公司相应增加了流动负债规模,导致流动负债期末余额增加较多,占负债总额的比重较高。 2010年末公司流动负债总额为48,827.95万元,较2009年末增加8,831.45万元,增长幅度为22.08%,主要原因是公司进一步优化燃料油销售业务结构,调合油业务比重进一步增加,且燃料油价格持续上涨,流动资金需求增加,公司相应增加了银行承兑汇票支付采购款,以及扩大短期借款融资规模,短期借款和应付票据比2009年末增加8,215.00万元,应付账款增加1,311.52万元,应交税费增加2,627.32万元。 2011年末公司流动负债总额为53,045.47万元,较2010年末增加4,217.52万元,增长幅度为8.64%,总体增幅不大,主要原因是公司短期借款增加了16,823.84万元,一年内到期的非流动负债增加了1,300万元,应付票据减少了11,445.00万元。 公司偿债能力指标良好,具有较强的偿债能力。公司近三年流动比率和速动比率平均为1.52和1.20,公司短期偿债能力较强。 2011年末母公司资产负债率为53.42%,处于比较合理的水平。2009年度、2010年度和2011年度,公司息税折旧摊销前利润分别为10,116.95万元、14,061.24万元和16,090.44万元,保持逐年增长的态势。2009年度、2010年度和2011年度,公司利息保障倍数分别为8.62倍、5.46倍和3.93倍,2011年度的利息保障倍数有所降低,主要原因为公司为了满足流动资金的需求,增加了借款规模,相应的利息支出增加较多。报告期内公司利息保障倍数平均为6.00倍,公司偿还银行利息能力较强。 (二)盈利能力分析 报告期内,公司主要业务销售情况及毛利情况如下: 单位:万元
报告期内,公司燃料油业务销售情况及毛利情况如下: 单位:吨、万元
公司燃料油各项业务毛利率水平主要取决于每项业务对应的增值服务的深度。报告期内,公司各项业务的毛利率基本表现出随着业务链的延伸和提供的增值服务深度加大而提高的特点。 由于燃料油价格具有大宗商品共同特点,价格波动较为频繁,且年度间价格水平变化较大。因此,即使在吨毛利基本稳定或增长的情况下,毛利率也会由于销售价格上涨而下降。由于燃料油行业的上述特点,燃料油供应服务企业的盈利能力与单位实物量所蕴含的增值服务深度,即单位业务量的盈利水平(吨毛利)高度相关。 报告期内,公司燃料油业务毛利率和吨毛利变动情况如下表: 单位:元/吨
1、公司调合油业务特点决定了调合油业务吨毛利和毛利率相对较高,有利于公司优化燃料油销售结构,提升公司的盈利能力。 由于每一家炼化企业直接出厂的燃料油不能满足最终用户技术性和经济性要求,燃料油供应服务商需要对采购的燃料油进行调合。调合油业务相比非调合油业务对调合技术和仓储能力有较高的要求,调合加工是公司完整业务链中的重要环节,提升了公司燃料油业务的价值。 由于公司燃料油产品品质的差异化和调合技术所带来的附加服务价值,公司调合油业务吨毛利和毛利率总体高于非调合油业务。调合油业务相比非调合油业务,由于更贴近终端市场,需求较为稳定;但由于销售周期相对较长,在面对燃料油价格剧烈波动的情况下,调合油业务毛利率存在一定的波动性。公司通过完善公司燃料油业务链来控制价格波动风险。 2、公司非调合油业务吨毛利受燃料油价格波动影响较小,有着较为稳定的市场基础,是公司重要的利润来源之一。 公司非调合油业务客户多为较大的二级经销商和增值销售商,为控制燃料油价格波动风险,公司立足于多元化的采购渠道和直接向炼化企业采购的成本优势,主要采取以销定采的经营策略,采用在采购价基础上保持相对稳定的吨毛利水平的定价策略。非调合油业务是公司的传统业务,有着较为稳定的市场基础,是公司保持稳定发展的基础。 3、公司水上加油业务效益良好,已经形成企业的稳定利润增长点 水上加油业务直接将公司的业务链延伸到燃料油市场的最终使用者,有利于公司掌控终端市场;同时,水上加油业务及配套增值服务内容最为综合和广泛,因此利润空间较大,市场前景广阔,是公司重点发展的业务。 报告期内,水上加油业务的经营情况如下: 单位:吨、万元、元/吨
公司2009年度开展水上加油业务以来,凭借突出的竞争优势,业务增长迅速。水上加油业务量从2009年度的9,490.21吨,迅速增长到2010年度的66,444.05吨,增长率为600.13%;2011年度水上加油业务量为160,942.51吨,增长率为142.22%。2011年度水上加油业务的销量占比和收入占比分别达到15.83%和14.19%。 2009年度、2010年度和2011年度公司水上加油业务的毛利率分别为7.24%、9.57%和9.09%,吨毛利分别为290.90元/吨、423.38元/吨和431.88元/吨,普遍高于非调合油业务和调合油库发销售业务。2010年度和2011年度,水上加油业务的销量占比分别为6.69%和15.83%,但毛利占比分别达到11.68%和25.66%,毛利占比大大高于销量占比,公司水上加油业务的盈利能力较强。 经过市场开拓,公司的水上加油业务在布局上已经基本成形,初步建立起在水上加油市场的品牌和影响力,已经构成了公司业务的重要组成部分和稳定的利润增长点。 报告期内,公司的业务结构进一步优化,对终端市场的控制力进一步加强,初步形成了调合油业务和非调合油业务协调发展的业务格局,抵御宏观经济和市场波动的能力和盈利能力进一步提高。 (三)现金流量分析 公司现金流总体状况良好,具有较强的偿付能力。随着公司经营规模的持续扩大,公司相应增加了负债融资规模和固定资产投资,使投资支出与筹资规模相应扩大。公司报告期内现金流量如下: 单位:万元
报告期内,公司经营活动现金流量与经营规模是相匹配的,经营活动产生的现金流入变动与营业收入的变动趋势一致,2009年度至2011年度公司经营活动产生的现金流入年均复合增长率为22.61%,营业收入年均复合增长率为20.92%。报告期内销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较高,表明公司取得的营业收入质量较高,公司经营活动现金流量充沛,具有较强的获取现金能力。 2009年度公司投资活动产生的现金流量净支出为2,025.63万元,其中主要是2009年度公司船舶委托建造支付现金1,955.12万元。2010年度公司投资活动产生的现金流量净流出为11,030.09万元,影响投资活动现金流量的主要因素:舟山龙宇收购舟山龙德的股权,投资支出13,928.78万元;同时取得舟山龙德公司账面留存现金1,511.35万元;公司建造加油船舶等形成固定资产流出现金536.60万元;上海紫锦处置云紫1船舶回收投资1,536.92万元;期货投资净流入376.15万元。2011年公司投资活动产生的现金流量净流出为-132.07万元,主要为:支付舟山龙宇收购舟山龙德股权的余款193.19万元;舟山龙宇的油库购买液位仪支出30万元,财务软件支出14.43万元,船舶及油库改造支出等156.25万元;期货投资净流入261.8万元。 2009年度公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入17,325.91万元,主要原因是随着公司调合油库发销售业务的持续快速增长,库发销售业务比例逐年提高,公司对流动资金的需求不断增加,以及随着国内宏观经济的回暖,公司增加了负债融资规模,2009年末短期借款较2008年末增加了19,410.00万元,公司筹资活动产生的现金流量净额相应有较大幅度的增加。2010年度公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入6,514.22万元,主要原因为银行借款净增加8,040.34万元。筹资流入主要是因收购舟山龙德股权,通过银行借款筹集约8,800.00万元。2010年利息支出流出现金1,526.12万元,比2009年增加778.07万元,利息支出增加主要是舟山龙德股权收购增加借款利息约498.52万元,其他利息支出因借款规模扩大相应增加。2011年度公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入12,770.63万元,其中利息支出2,529.41万元,借款净增加15,300.04万元。 (四)未来财务状况和盈利能力的趋势分析 未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素和影响如下: 1、船舶燃料油行业面临良好的发展机遇 虽然受金融危机的影响,中国宏观经济出现了一些短期波动,但中国经济长期向好的趋势不会改变,中国作为全球制造基地的地位短期内不会发生改变。相比其他运输方式,船舶运输在费用和运输能力上具有明显的优势,随着中国经济的发展,航运业将保持稳定增长态势。 根据我国政府关于积极发展水运、完善港口设施、建设上海国际航运中心的相关意见,未来政策将进一步引导我国水上加油市场的发展。随着国内船供油企业相继加大投入,港口储供油设施和物流手段的不断优化,采购及中间成本的降低,服务水平不断提高,水上加油市场存在着从国外向中国转移的空间,增长潜力巨大。 船舶燃料油作为船舶的主要动力来源,成本优势明显,短期无替代性。随着水运业的稳定增长,燃料油市场需求将相应稳步增长,公司船舶燃料油业务面临着较大的发展机遇。因此,如果公司能巩固并提升已有的竞争地位和竞争优势,公司必将更好的分享行业发展机遇,保持盈利能力的较快增长。 2、采购及成本优势的进一步体现 燃料油作为大宗能源商品,目前国内燃料油供应相对偏紧,部分燃料油缺口还需依靠国外进口弥补。通过多年经营积累,公司与多家上游炼化企业保持了长期的战略合作关系,形成了多元化的采购渠道。随着公司经营规模的持续扩大,通过规模采购和多渠道采购,公司的采购优势将进一步体现。 公司在加强与国内上游炼化企业合作的同时,将依托收购的舟山龙德的仓储基地,积极开发国外资源采购渠道,将最终形成涵盖国内、国际的强大采购能力,并依托下游终端销售网络,与上游炼化企业建立长期战略合作关系。 随着公司业务链向终端市场的拓展和延伸,大力开展船舶水上加油业务、船舶综合供给服务和船舶代理服务等,公司的业务链涵盖了船舶燃料油供应综合服务的各个环节。通过采购优势、调合技术优势和完整业务链优势,公司的成本优势将进一步体现。 3、募集资金拟投资项目实施后将进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力 公司目前正在大力优化业务结构,从非调合油业务为主逐渐转为稳定非调合油业务,逐步扩大库发销售业务,并大力拓展水上加油业务。随着公司募投项目“组建水上加油船队项目”的实施,公司将抓住有利条件,大力开展直接面向终端用户的水上加油业务,使水上加油业务成为公司的持续利润增长点。 公司在船舶水上加油业务基础上,逐步开展对船舶的综合补给服务,包括淡水、食品、柴油、润滑油及船舶备品备件等,有利于公司进一步提高对终端市场的控制力,进而提升公司产品转移定价能力,从而进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力。 通过技术研发中心的建设,有利于使公司调合出满足客户要求、符合国际标准的船用燃料油,使企业在燃料油行业竞争中处于领先地位。 通过信息系统项目的建设,有利于提高公司对终端客户的响应能力,降低公司的运营成本,加强公司业务链向终端市场的延伸能力,进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力。 本次募集资金投资项目实施后,公司的业务结构将进一步优化,公司的经营风险和财务风险进一步降低,对公司的发展战略形成有效支撑,进一步提升公司的盈利能力。 十一、股利分配政策 (一)股利分配政策 公司的股票均为普通股,股利分配采取“同股同权”的分配原则。 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)公司最近三年实际股利分配情况 报告期内,公司未分配股利。 (三)本次发行前滚存利润的分配方案 公司2010年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》,对公司发行前的滚存利润作出如下安排:“若公司首发上市成功,则公司在首发上市前实现的所有累计滚存未分配利润,由首发上市完成后的全体新老股东按持股比例共同享有”。截至2011年12月31日,本公司滚存未分配利润为127,550,490.05元(母公司)。 (四)本次发行完成后的股利分配政策 公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。同时为了体现对股东合理回报的重视,公司在《上海龙宇燃油股份有限公司章程(草案)》中,对于公司发行后的利润分配办法作出了进一步的规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利,可以进行中期现金分红。 3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。 4、利润分配预案由董事会制订,经股东大会审议通过后实施;董事会制订利润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 6、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 十二、控股子公司情况 截至本招股意向书摘要签署之日,本公司拥有全资、控股子公司11家。
注:对浙江龙宇船务有限公司和上海盛龙船务有限公司的间接持股比例合计为100% 。 1、大连欧祥船务有限公司 注册地址:大连市旅顺区东华街18号 法定代表人:徐增增 注册资本:430万元 实收资本:430万元 企业类型:有限责任公司 成立日期:2002年10月10日 经营范围:国内沿海及长江中下游各港口间普通货物运输(以许可证为准);成品油船运输、租船订舱、船舶代理、货运代理、船舶物资供应;国内船舶管理。 经立信审计,截至2011年12月31日,大连欧祥的财务数据为:总资产22,960,045.62元,净资产13,186,267.47元,2011年度营业收入3,136,655.28元,净利润2,725,819.21元。 2、上海紫锦船务有限公司 注册地址:上海市嘉定区环城路2222号-245 法定代表人:徐增增 注册资本:3,070万元 实收资本:3,070万元 成立日期:2004年5月18日 企业类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:船舶、船舶设备、机械设备销售、租赁,船舶(除渔船)的维修保养服务。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 经立信审计,截至2011年12月31日,上海紫锦的财务数据为:总资产61,470,504.12 元,净资产 61,049,419.47元,2011年度营业收入3,600,000.00 元,净利润520,292.05 元。 3、上海华东中油燃料油销售有限公司 注册地址:上海市浦东新区东方路969号10楼106席 法定代表人:徐增增 注册资本:450万元 实收资本:450万元 成立日期:2004年10月12日 企业类型:有限责任公司(国内合资) 经营范围:沥青、燃料油及相关产品(除危险化学品)的销售,燃料油深加工的技术开发、研究、咨询服务(涉及许可经营得凭许可证经营)。 经立信审计,截至2011年12月31日,华东燃料油的财务数据为:总资产71,027,210.63元,净资产11,051,947.59元,2011年度营业收入308,835,464.41元,净利润1,489,162.72元。 4、浙江龙宇船务有限公司 注册地址:舟山市普陀区虾峙镇栅棚后沙 法定代表人:徐增增 注册资本:2,850万元 实收资本:2,850万元 成立日期:2006年5月24日 企业类型:有限责任公司 经营范围:国内沿海及长江中下游成品油船运输;船舶租赁(许可证有效期至2011年10月31日)。 经立信审计,截至2011年12月31日,浙江龙宇的财务数据为:总资产64,755,766.30元,净资产54,098,414.85元,2011年度营业收入45,775,344.92元,净利润7,627,623.06元。 5、上海盛龙船务有限公司 注册地址:上海市浦东新区顺通路5号B座202-07室 法定代表人:徐增增 注册资本:200万元 实收资本:200万元 成立日期:2007年5月31日 企业类型:有限责任公司(国内合资) 经营范围:国内沿海及长江中下游成品油船运输(许可证至2012年10月30日),船舶及设备、机械设备的销售、租赁,船舶的维修、保养服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。 经立信审计,截至2011年12月31日,上海盛龙的财务数据为:总资产22,871,570.81元,净资产4,213,833.87元,2011年度营业收入13,849,518.95元,净利润418,091.22元。 6、舟山龙宇燃油有限公司 注册地址:舟山市普陀区虾峙镇大岙村 法定代表人:刘策 注册资本:5,000万元 实收资本:5,000万元 成立日期:2009年2月6日 企业类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:燃料油、润滑油、船舶配件、船舶物料的销售、仓储,船舶代理(涉及资质或行政许可的凭证书经营)。 经立信审计,截至2011年12月31日,舟山龙宇的财务数据为:总资产249,470,315.33元,净资产66,598,911.17元,2011年度营业收入352,424,594.36元,净利润9,444,212.52元。 7、香港龙宇燃油贸易有限公司 地址:UNIT 1105, LIPPO CENTRE TOWER 1,89 QUEENSWAY ADMIRALTY,HK 法定股本:20万港元 成立日期:2009年7月10日 登记证号:50880830-000-07-10-3 业务性质:燃料油贸易,提供进口代理服务,提供信息服务。 经立信审计,截至2011年12月31日,香港龙宇的财务数据为:资产总额187,844.90港元,权益总额169,237.45港元,2011年度营业收入0港元,净利润 -13,181.75港元 8、大连龙宇燃油有限公司 注册地址:大连保税区海天路IB-44号327C 法定代表人:刘策 注册资本:500万元 实收资本:500万元 成立日期:2009年9月2日 企业类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:大连石油交易所进行石化产品、燃料油的经营结算业务(不允许进行存储和运输);国际贸易;化工原料及产品的销售(不含专项);燃料油深加工的技术开发、研究、咨询业务(不含专项)。 经立信审计,截至2011年12月31日,大连龙宇的财务数据为:总资产 10,529,952.01元,净资产9,232,834.08元,2011年度营业收入126,431,866.49元,净利润191,487.33元。 9、广东龙宇燃料油有限责任公司 注册地址:广州市越秀区东风路410号-412号自编805房 法定代表人:刘策 注册资本:1,010万元 实收资本:1,010万元 成立日期:2009年6月30日 企业类型:有限责任公司 经营范围:销售:燃料油(闪点高于60℃,不含成品油),化工产品(易燃易爆物品和危险品除外);燃料油深加工技术的研究开发及技术咨询;货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营) 龙宇燃油现持有其90%的股权,自然人何敏持有其10%的股权。 经立信审计,截至2011年12月31日,广东龙宇的财务数据为:总资产98,053,135.23元,净资产27,007,488.56元,2011年度营业收入750,805,347.87元,净利润13,090,358.63元。 10、上海龙宇国际船务代理有限公司 注册地址:上海市浦东新区洋山保税港区顺通路5号上海深水港商务广场B座228D 法定代表人:徐增增 注册资本:120万元 实收资本:120万元 成立日期:2009年10月26日 企业类型:一人有限责任公司(法人独资) 经营范围:国际船舶代理,租船及物流相关信息咨询服务,船舶物料(危险化学品除外)及生活品供应服务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 经立信审计,截至2011年12月31日,龙宇国际船代的财务数据为:总资产1,057,520.68元,净资产1,057,520.68元,2011年度营业收入0元,净利润-53,371.83元。 11、江阴龙宇燃油有限公司 注册地址:江阴市临港新城璜土镇澄路3808号 法定代表人:刘策 注册资本:200万元 实收资本:200万元 成立日期:2010年5月19日 企业类型:有限公司(法人独资)私营 经营范围:燃料油、润滑油、船用配套设备、电子产品、五金交电、金属材料、日用品的销售。 经立信审计,截至2011年12月31日,江阴龙宇的财务数据为:总资产52,656,698.92元,净资产12,386,759.65元,2011年度营业收入287,684,934.06元,净利润9,058,150.38元。 第四节 募集资金运用 一、募集资金运用概况 公司本次发行所募集的资金将投入以下三个项目: 1、组建水上加油船队项目 2、信息系统建设项目 3、燃料油技术研发中心建设项目 上述三个投资项目总投资29,566万元,各项目资金运用计划及审批情况如下:
在本次发行募集资金到位前,公司将根据上述项目的实施进度和付款情况,通过银行借款或自有资金支付项目投资款项。在本次发行募集资金到位后,募集资金将用于归还项目已投资部分的银行借款和支付项目剩余款项。 若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决;若实际募集资金除满足上述项目投资需要外尚有剩余,则在公司股东大会决议后,用于收购燃料油储罐、码头等设施,以及补充公司营运资金、归还银行贷款。 (一)组建水上加油船队项目 本项目将投资20,500万元由公司子公司上海盛龙组建水上加油船队,购置双底双壳、装载吨位3,000吨级的水上加油船3艘,双底双壳、装载吨位2,000吨级的水上加油船4艘,合计7艘水上加油专用船舶,配置到公司各个营销网点,满足公司各网点所在区域终端市场需要;同时,公司拟投入6,000万元作为水上加油业务开展配套的铺底流动资金,以满足水上加油业务的正常运营。 本项目预计两年后将全部达产。全部达产后,预计每年水上加油量为408,000吨。 本项目投资效益如下:
(二)信息系统建设项目 本项目将投资2,066万元,购置相关设备和软件,开发内部信息管理系统和客户服务系统。项目完成后,将有助于提高公司对客户响应速度和公司内部管理水平。 (三)燃料油技术研发中心建设项目 本项目拟投资1,000万元,建设燃料油技术研发中心,加强燃料油产品调合技术研发和新产品开发,严格控制产品质量,跟踪产品信息,提升公司产品的竞争力,推动公司持续快速健康的发展。 二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 本次募集资金投入后,将对本公司的生产经营和财务状况等多方面产生较大影响,具体表现如下: (一)募集资金到位后,公司净资产及每股净资产均将大幅提高,这将进一步壮大公司整体实力,提高竞争力,增强抗风险能力。 (二)项目需要一定的建设期,在项目全面达产前,公司净资产收益率会因为摊薄而有一定程度的降低。 从整体看,组建水上加油船队项目具有较高的直接投资回报,信息系统建设项目和燃料油技术研发中心建设项目有利于提高公司的长期竞争力。随着投资项目陆续产生效益,公司销售收入和利润水平将有大幅提高,公司盈利能力和盈利的稳定性将不断增强。 (三)募集资金到位后,公司的资产负债率水平将降低,有利于提高公司的间接融资能力,降低财务风险;同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积,使公司资本结构更加稳健,公司的股本扩张能力进一步增强。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 (一)市场风险 1、行业周期性波动的风险 公司的主营业务为船用燃料油的供应服务,其景气度与水上运输业的景气程度关系密切。 近十年来,我国水上运输业在总体上保持了持续增长,但宏观经济形势的波动直接影响水上运输业发展速度,进而对船用燃料油的需求增长产生重要影响。2009年、2010年和2011年,受经济发展速度和经济形势波动的影响,国内水上运输货物量分别为31.4亿吨、36.4亿吨、42.33亿吨,分别较上年增长5.72%、15.92%和16.29%。水上运输业和船用燃料油需求随宏观经济形势的波动和变化而变化。 公司产品最终用户主要为国内沿海和内河运输企业,报告期内公司通过完善服务手段,加快市场开拓,有效地化解了行业波动对盈利的影响。但是,未来国内外宏观经济形势变化带来的水运业周期性波动,仍有可能对燃料油供应服务业和公司的经营产生较大风险。 2、价格波动的风险 燃料油是国内成品油产品中市场化程度最高的品种,价格完全由市场决定,进口实行自动许可管理。作为原油的下游产品,燃料油价格除了受市场供求因素的影响外,还受国际原油价格波动、国内原油和成品油价格调整及市场投机等多种因素的影响,价格可能出现大幅或较为频繁的波动,公司面临一定的价格波动风险。 作为船用燃料油供应服务商,公司为了满足客户的需求,必须保持一定规模的存货, 2009年末、2010年末和2011年末公司存货账面价值分别为16,471.63万元、11,023.66万元和17,687.45万元,随着公司调合油业务规模的扩大,公司的存货规模还有可能进一步增加。 报告期公司调合油业务平均存货周转天数为分别为22.38天、15.51天和13.74 天,存货周转较快。而报告期内(36个月)上海期货交易所燃料油期货月度平均价格大多数月度间波动较为温和,跌幅在4%以上的月份数仅2个月,但是如果燃料油市场销售价格短期内剧烈地下跌,公司将面临存货跌价风险,从而影响公司的整体盈利水平。 公司在多年的经营中,已经初步建立了有效应对价格波动的业务模式及相应的制度或措施:(1)坚持以服务获取价值的理念,无论未来市场走势如何,公司仅保持经营所必须的合理库存,拒绝投机,将存货跌价风险控制在可承受的水平上。(2)继续调整业务结构,大力发展对价格下跌具有一定风险缓冲功能的水上加油业务。(3)通过销售模式的创新,设计研究出在调合油业务的长期客户中建立利益共享、风险分担的销售定价机制,分散存货跌价风险。(4)继续加强调合技术研究和采购能力建设,使公司具有以价格较为低廉的原材料调合出符合市场要求的产品的能力,从而使产品具有成本优势,较其它企业更具抵御价格下降的能力。(5)在期货业务经验积累的基础上,本着风险可控原则,适度加大以套期保值目的的期货业务规模。 尽管如此,燃料油价格的变化规律仍不可能为公司完全掌握,市场价格的频繁或大幅度波动有可能给公司的经营造成较大风险和损失。 3、航运市场变化对发行人业务和新增产能实现的风险 公司船舶燃料油供应及水上加油的终端用户主要是内河航线、沿海航线从事油品运输、煤炭运输、粮食等大宗货物运输、具有一定规模的航运企业。虽然目前国内水上运输运力过剩、运输价格保持低位,但国内内河、沿海货运周转量近年来仍保持持续增长,2011年内河、沿海水上运输货物周转量较上年增长16%。国内内河、沿海水上运输对船用燃料油的需求随之稳定增长。受国际金融危机、欧债危机等因素影响,欧美国家经济增长乏力,2011年以来,部分航运企业,特别是主要经营国际航线的企业经营发生较大亏损。如果未来国际、国内经济持续低迷,国内内河、沿海货物运输量下降或者增速放缓,将对公司船舶燃料油供应的终端市场需求及内河、沿海运输企业经营带来不利影响,从而直接影响到公司的市场开拓、客户选择和经营规模的进一步扩大。 本次募集资金主要投资项目是扩建公司水上加油船队,新增每年40.8万吨的水上加油能力,约占市场终端需求的3%左右,项目产能与市场总体规模和新增需求相比仍较小。但如果市场需要持续放缓、内河、沿海运输企业经营困难,对公司募投项目实施后市场拓展和经济效益仍会产生不利影响。 (二)流动资金短缺的风险 燃料油作为大宗商品,经营过程中需要大量的资金。报告期内公司为了进一步占领终端市场,提高盈利能力,加快了资金占用较多的调合油业务的发展,从而导致公司流动资金需求增加较快。随着公司业务规模的扩大和调合油业务比例的提高,公司需常年保证供应的客户也在增加,如果流动资金长期短缺,为了保证供应,公司有可能在较高价格采购,无法有效降低燃料油价格波动带来的风险。 未来随着公司规模的扩大和业务结构的进一步调整,尤其是水上加油业务的发展,公司的盈利能力和稳定性将有所提高,同时公司对流动资金的需求将进一步扩大,如果流动资金不能获得相应的补充,将阻碍公司的发展战略实现。 (三)募集资金投资项目的风险 本次发行后,募集资金中的26,500万元将投入“组建水上加油船队项目”,用于加快水上加油业务发展。由于船用燃料油需求持续增长,同时燃料油成本只是船舶运营成本的一部分,终端用户对价格变动相对不敏感,因此水上加油项目有利于降低公司的经营波动风险,加强对终端市场的控制力,并缓冲燃油价格快速下跌的风险。公司自2009年开始进入水上加油市场,业务发展迅速,2010年和2011年水上加油业务量分别达6.64万吨和16.09万吨,已成为华东地区规模较大的水上加油服务商。目前,公司除4艘自有加油船(“龙宇1”、“龙宇2”、“龙宇3”、“龙宇18”)投入运营外,还租用了6艘加油船开展水上加油业务。公司已形成15万吨的年加油能力。募集资金到位后,船舶水上加油能力将大大提高,要求公司迅速拓展市场,公司将面临包括国际航线船东在内的更多客户不同特点的服务需求,客户的地域分布也将更为广泛,对油品性能指标的要求更为复杂和多样,内部管理的流程和复杂性也将进一步增加。如果公司现有的优势和成功经验无法有效在水上加油领域发挥作用,公司将面临一定的项目实施风险。 (四)财务风险 1、固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下滑风险 本次募集资金投入后,发行人的固定资产、无形资产将大幅增加,固定资产折旧和无形资产摊销也将有较大幅度的增长,全部项目投入运营后,每年将增加固定资产折旧和无形资产摊销约1,426.75万元,如相应的收入不能弥补折旧和摊销等费用的增加,将对发行人的盈利水平造成不利影响。 2、净资产收益率下降的风险 2011年,公司年末的净资产为47,937.59万元,净资产收益率为18.59%。本次募集资金到位后,发行人的净资产规模将有较大幅度的增加,由于募集资金项目中“组建水上加油船队项目”的船舶从购建到实际运营需要一定的时间,发行当年难以产生全部效益,发行人将面临净资产收益率下降的风险。 3、应收账款风险 随着公司向终端市场的拓展,特别是水上加油业务的快速发展,公司应收账款有一定的增长。2009年末、2010年末和2011年末公司应收账款余额分别为6,722.58万元、17,696.47万元和15,638.08万元,占年度销售收入的比例分别为1.81%、3.87%和2.87%。 公司的非调合油业务信用销售比例较低,信用期较短。应收账款的增加,主要是由于公司调合油业务,特别是水上加油业务的特点和快速发展所致。 水上加油业务由于供油船舶和受油船舶一般不进行现款结算,而是由加油服务商与航运公司结算;同时由于货主一般延迟向承运人支付运费,而燃油成本又是航运公司的主要费用支出之一,故大部分航运公司支付水上加油服务商的燃油款均有一定结算周期,行业内形成了信用销售的惯例。公司根据不同客户的情况,分别给予60天、90天或特定的信用销售期。 公司的水上加油客户主要为航运公司,此类客户的主要资产为船舶,一旦被采取司法或行政措施被迫停航,将对正常生产经营产生较大的负面影响,违约成本较高。因此大部分客户重视自身的信誉,信用度较高,信用风险相对较低。 未来随着公司客户对象的进一步扩大,公司将进一步加强对客户的评级管理和优选,并利用差别化的销售政策和其它措施加强应收账款的回收,降低应收账款占销售收入的比例,将应收账款规模控制在合理水平。 尽管公司应收账款占全部销售收入比例较低,2011年水上加油业务应收账款与其销售收入的比例已有显著下降,但随着水上加油业务的继续发展,应收账款规模仍可能有所扩大,存在一定的应收账款风险。 (五)产品质量、安全管理和环保风险 1、产品质量风险 经过调合加工用于船舶发动机的船用燃料油在国内没有统一的强制性标准,各燃料油供应服务企业更多的是根据市场情况和用户的实际需求提供相应的产品。如果公司提供的燃料油产品相应指标存在问题,将可能无法满足客户的需求,甚至对客户的机器设备乃至运输安全造成损害,因此存在质量风险。 2、安全管理风险 燃料油闪点较高,不易点燃或爆炸,但燃烧性能好,一旦燃烧则难以扑灭,国家在燃料油的生产、仓储、运输方面建立了非常严格的管理措施和进入门槛。公司非常重视经营过程中的安全管理和火险隐患的预防。为了确保安全经营,公司建立了一整套安全措施,并制定了严密的安全管理制度和操作规程。公司自成立至今,未发生一起燃料油方面的安全事故,但燃料油的物理化学特性决定了其生产、仓储、运输过程中涉及一系列环节,若公司在安全管理方面未能保持现有水平或工作人员违章操作,将不能完全排除发生火险等安全事故的可能。一旦发生安全事故,则公司正常的生产经营将受到重大不利影响。 3、环保风险 公司经营对环境的影响主要发生在燃料油运输、仓储调合和水上加油作业环节。公司采取了多项措施应对环境污染风险:首先,公司在整个业务链上严格执行环保措施,指定专人负责对船岸的安全和防污染工作进行监控,防止环保事故的发生。其次,公司在经营中通过合同的方式与负责运输的航运公司、仓储公司约定环保责任,确保万一发生环保事故不致对公司的经营产生重大影响。报告期内,公司未发生环保事故。 尽管如此,随着公司燃料油销售规模的扩大和水上加油项目的实施,客观上增加了燃料油泄漏、污染环境的可能性,如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准,或操作人员不按规章操作,将面临一定的环保风险。 (六)所得税优惠政策变化的风险 公司及子公司华东燃料油注册于上海市浦东新区,2008年度以前适用企业所得税率为15%。根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的相关规定,享受低税率优惠政策的企业在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率,其中:享受企业所得税15%税率的企业,2008年至2012年逐年分别按18%、20%、22%、24%、25%的税率执行。公司及子公司华东燃料油2009年、2010年和2011年已分别按20%、22%和24%的税率缴纳企业所得税。税收优惠政策的变化,将导致公司实际税负的增加。假定公司及子公司华东燃料油2009年度至2011年度执行25%的法定税率,则公司的净利润分别减少345.31万元和222.55万元和70.68万元,占相应期间净利润的比例分别为5.23%、2.77%和0.85%。2012年度,公司及子公司将执行25%的法定税率,不再享受低税率优惠,若公司盈利能力不能同步跟进以抵消企业所得税税率上升而增加的税负,公司的经营业绩将因税负的增加而有所下降。 (七)资产抵押的风险 为获取公司经营所需的资金,公司的船舶、油库、土地使用权等部分固定资产和无形资产被用作银行贷款抵押,抵押的资产净值占2011年末公司总资产的比例为18.51%,抵押的固定资产净值占2011年末公司固定资产净值的91.13%,抵押的无形资产净值占2011年末公司无形资产净值的98.62%。由于公司经营状况良好,偿债能力较强,公司在可预见的将来因无法偿还债务而被抵押权人行使抵押权的可能性较小。但是,在极端情况下,公司因流动资金短缺而无法偿还到期债务,则公司的上述资产有可能被行使抵押权。若发生上述情况,将对公司的经营产生重大不利影响。 (八)实际控制人控制的风险 公司实际控制人为刘振光、徐增增夫妻及子刘策。本次发行前三人直接或间接通过龙宇控股共同持有公司88.25%,本次发行后实际控制人持股比例为66.19%(按发行5,050万股计算),仍处于绝对控股地位。实际控制人可能利用其控股地位,通过行使表决权影响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此,公司存在实际控制人控制的风险。 二、其他重要事项 (一)重大合同 截至招股意向书摘要签署之日,本公司正在履行的且对本公司业务具有重要影响的合同有采购合同、销售合同、水上加油长期合作协议、仓储合同、保理合同及相关抵押、担保合同、授信额度合同、借款合同及相关抵押、担保合同、保荐协议和承销协议等。 (二)对外担保 截至本招股意向书摘要签署之日,本公司不存在对外担保。 (三)重大诉讼或仲裁事项 福建丛榕船务有限公司是发行人控股子公司舟山龙宇水上加油业务客户,至2011年11月16日欠发行人控股子公司舟山龙宇油款120.26万元(2011年新欠油款,2010年末应收账款已全部归还)逾期未归还。发行人控股子公司舟山龙宇于2011年11月17日向宁波海事法院就其与福建丛榕船务有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷一案提起民事诉讼,宁波海事法院经开庭审理于2012年1月13日以“(2011)甬海法商初字第339号”《民事判决书》作出民事判决如下: 1、被告福建丛榕船务有限公司于本判决生效后十日内向原告舟山龙宇支付油款1,202,618.35元; 2、被告福建丛榕船务有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告舟山龙宇上述油款自2011年3月9日起至判决支付日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16,120元,财产保全费5,000元,合计21,120元,由被告福建丛榕船务有限公司负担。 2012年1月30日,福建丛榕船务有限公司向浙江省高级人民法院提起上诉,上诉请求如下: 1、撤销原审判决第二项; 2、该判财产保全费5,000元由被上诉人承担保; 3、本案上诉费由被上诉人承担。 2012年2月29日,浙江省高级人民法院以“(2012)浙海终字第32号”《民事裁定书》终审裁定该案按上诉人福建丛榕船务有限公司自动撤回上诉处理。 2012年4月13日,发行人控股子公司舟山龙宇与福建丛榕船务有限公司签署执行和解协议,自愿达成和解协议如下: 1、申请执行人同意被执行人在2012年4月25日前一次性支付油款125万元后,余款自动放弃; 2、案件受理费16,120元、财产保全费5,000元、申请执行费15,442元由申请执行人承担; 3、若被执行人不能按时支付,申请执行人则要求法院按原生效法律文书强制执行。 2012年4月20日,福建丛榕船务有限公司按执行和解协议约定一次性支付油款125万元。截至本招股意向书摘要出具之日,本公司及下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行的各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节 备查文件 1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:每周一至周五上午 8:30-11:30,下午 13:00-17:00。 2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址:http://www.sse.com.cn。 上海龙宇燃油股份有限公司 2012年5月5日 本版导读:
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