证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６９２ 证券简称：惠天热电 公告编号：２０１２－２７

  沈阳惠天热电股份有限公司第六届

  董事会２０１２年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、公司第六届董事会２０１２年第五次临时会议通知于２０１２年７月２３日以电话方式发出；

  ２、会议于２０１２年７月２６日上午１０点在公司总部会议室召开；

  ３、会议应到董事８名，实到董事７名，董事长孙杰因公出未参加会议；

  ４、会议由董事兼总经理姚家元主持；

  ５、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事举手表决做出如下决议：

  审议通过了《关于公开招标煤炭采购形成关联交易的议案》（内容详见“关于煤炭采购关联交易的公告”２０１２－２８）。

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，１票回避表决（关联董事姚家元对本议案回避表决）。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  二○一二年七月二十七日

  证券代码：０００６９２ 证券简称：惠天热电 公告编号：２０１２－２８

  沈阳惠天热电股份有限公司

  关于煤炭采购关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  为保证公司主业（采暖期供热）日常经营用煤需求、节约购置成本，公司采用公开招标的方式向煤炭经销商集中采购生产所用燃料—煤炭。本着公开、公平、公正，科学择优的原则，本公司于２０１２年５月委托第三方公司辽宁金昌建设工程咨询有限公司组织实施煤炭采购招标工作，其按照法定程序，先后发布了招标公告、投标登记，并于２０１２年６月４日，在其会议室举行了开标、评标会议。经专家评审、定标委员会定标，最终本公司控股股东之母公司的全资子公司—沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）中标。

  为满足２０１２－２０１３年采暖期（２０１２年１１月１日至２０１３年３月３１日）供热燃煤需求，２０１２年公司将向煤炭公司采购１００万吨煤炭，涉及金额约７亿元。在上述额度内，公司将根据实际生产经营情况，分期分批向其采购所需指定煤型煤种的混煤。首批采购４０万吨，涉及交易金额约２．７６亿元。为保证首批采购，双方签订了《煤炭购销合同》。

  本交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于因公开招标导致的关联交易之规定，本交易免予提交股东大会审议，经公司第六届董事会２０１２年第五次会议审议通过后实施，在董事会审议表决过程中，关联董事孙杰未出席会议未参与表决，关联董事姚家元回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

  二、关联人介绍和关联关系

  １、关联方基本信息

  名称：沈阳城市公用集团煤炭有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任（法人独资）；法定代表人：徐朋业；注册资本：人民币壹亿元，实收资本：人民币叁仟万元；主营业务：煤炭批发；成立时间：２０１１年７月２１日；股东：沈阳公用集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。

  ２、关联关系说明

  ■

  该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  ３、关联方经营状况

  煤炭公司成立于２０１１年７月２１日，２０１１年度经审计后的主要财务指标：资产总额为１８，１７８．６４万元，净资产为３，２３３．９３万元；营业收入为７，０２４．７３万元；净利润为２３３．９３万元。

  ４、履约能力分析

  煤炭公司的财务状况、信用等级及客户满意度良好，内部管理在不断提升和完善，煤炭购销渠道、混煤设备及技术均能满足双方合作要求，具有履约能力。

  三、关联交易主要内容

  １、定价原则和依据

  以煤炭公司竞标价格为参考，经双方协商一致确定基准价格（亦为首批采购价格）。后续每批次采购结合当期煤炭市场价格变动趋势，在基准价格的基础上，双方协商可同向适时适当调整价格，并以每笔签订的《煤炭购销合同》确定当期采购价格。具体价格情况如下：

  注：①“基准价格”和“公司上年采购计算价格”已含运费、道线费、仓储费、混配机械费及人工等费用，不含二次倒运费；②辽宁地区市场价格的出厂价是依据本地区主要煤矿报价取相近卡值煤种计算的近似值。

  ２、辽宁地区价格趋势分析

  由于经济下行压力逐步显现，煤炭供求关系就全国而言已经明显表现出供大于求的状态，尤其发电用煤价格已现下降趋势。在此背景下的辽宁，虽然是产煤省，但不能自给自足，属煤炭调入省份，而受运力和输送成本所限调入煤也有诸多制约；辽宁地区采暖时间较长，用煤时间集中，冬季运输条件恶劣，容易形成季节性煤炭紧缺；供热用煤热值一般在４５００千卡／千克以上，有别于发电用煤；对于供热企业适销对路的品种，各供热企业的购买行为时间上相对集中，容易形成个别时段的卖方市场；供热涉及民生，供热用煤是刚性需求。基于上述原因，辽宁地区煤炭市场价格受冲击程度不大，尤其供热用煤自成体系，受到价格、品种、运力、季节及矿方限产保价等诸多因素制约。

  ３、协议签署情况

  公司将与关联方就上述关联交易事项分批签订《煤炭购销合同》，公司将根据具体情况及时发布相关进展公告。本次首批采购签订了《煤炭购销合同》，主要内容如下：

  （１）煤炭供应价格

  （２）交（提）货方式、地点：本合同采用供方送货方式，汽车运输，以上价格不含二次倒运费；交（提）货地点为需方指定煤场。

  （３）质量和数量验收方式及标准：货到后抽样化验，每三百吨取一个样，供方需及时提供煤炭化验明细及汇总，需方有权抽样化验检验煤炭卡值；各品种混煤卡值与规定热值相比负偏差下限不得超过１５０千卡／千克；数量以需方实际检斤后出具的单据为准。

  （４）结算方式及期限：合同签订后，预付３０％；当到货量达到５万吨，经验收合格按实际到货量开具增值税专用发票；以后每到货５万吨结算一次，若当月不足５万吨在当月２５日结算，开具增值税专用发票并扣除预付款后５日内支付货款；在２０１３年３月３１日前全部结清。

  （５）其它约定事项：各品种混煤卡值低于规定热值１５０千卡／千克，视为不合格品，需方有权中止合同执行；不合格煤炭做退货处理，三日内运走不合格煤炭，运费由供方承担；如水份超标，按超出部份扣减。

  （６）违约责任：需方按合同支付供方货款，每逾期一天，按延期付款金额的０．１％偿付违约金；逾期一个月没支付的，供方可以停止供货。供方逾期交付煤炭的，每逾期一天，按延期付货量金额的０．１％偿付违约金，逾期一个月的需方可以终止合同。

  （７）解决合同纠纷的方式：未尽事宜双方可以签定补充协议，补充协议具有同等法律效力。若遇合同纠纷，双方协商解决；协商不成，可提交需方所在地人民法院提出诉讼。

  （８）合同有效期：自签订之日起至２０１３年３月３１日。

  四、交易目的和对公司的影响

  １、目的：为保证公司主业日常经营用煤需求、最大限度节约购置成本，获取公司指定锅炉指定煤型煤种高品质的混煤。

  ２、必要性：煤炭公司具有广泛的购煤渠道和购买地位优势，同时具有专业的混煤装备和操作人员，可有力保障本公司所需混煤的品质和冬季供热的安全稳定运行，同时提高锅炉热效率达到节煤减排的效果。

  ３、影响：目前公司用于主营供热的燃煤锅炉达１０２台，其型号吨位及适用煤型煤种均各不相同，往年为满足各锅炉运行需要，均需一定的人力和物力对购进的各类煤炭进行检验、配比计算、现场混合等操作。本次向关联方公司采购按照要求混配完成的各类适用本公司锅炉燃烧需求的混煤，可充分借助其专业煤炭经销公司的专业技术和专业设备，以提高煤炭配比混合效率和质量，有助于提高锅炉热效达到节煤和降低污染物排放的效果，同时减少操作环节，节省人力、物力。

  五、独立董事意见

  独立董事认为，公司为保证冬季供暖运行，选择向专业煤炭经销公司采购公司特定类型煤炭，减少公司操作环节，有助降低成本，同时有力保障公司供热锅炉安全平稳的科学运行。本次公司委托第三方公司组织实施招标，并经过专家评审、定标等程序，择优选择供货商，程序公开透明、定价公允合理，本次煤炭采购交易符合公司经营发展的实际需要。

  六、备查文件

  １、第六届董事会２０１２年第五次临时会议决议。

  ２、独立董事意见。

  ３、煤炭购销合同。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  二○一二年七月二十七日