证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中通客车控股股份有限公司七届十次董事会通知于2012年7月23日以电子邮件的方式发出，会议于2012年7月26日以通讯表决的方式召开，应参会董事9名，实参会董事9名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《修改公司章程的议案》，内容如下：

  原第七十七条：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）公司调整利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  原第一百五十五条：

  公司实施积极的利润分配政策，在不影响公司正常运营的前提下，进行现金利润分配。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应就此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的公司应当扣减应分配给该股东的现金红利，作为其偿还所占用的资金。

  修改为：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （一）利润分配原则：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配方式：

  公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。

  （三）利润分配条件和比例

  1、现金股利分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司可以采用现金方式分配股利。公司原则上每三年至少进行一次现金分红。每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

  存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

  （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

  （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者基建、技改项目投资达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过2亿元。

  （3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

  （4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。

  （四）公司利润分配的决策程序

  1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算，财务决算方案及利润分配方案由公司董事会确定。

  2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配方案。

  3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数监事通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  5、利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

  （五）调整利润分配政策的决策机制

  公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整利润分配政策：

  1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

  3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  调整利润分配政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  （六）对股东利益的保护

  1、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告

  中通客车控股股份有限公司董事会

  2012年7月27日