证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５８ 股票简称：利尔化学 公告编号：２０１２－０２６

利尔化学股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１２年７月２５日，利尔化学股份有限公司第二届董事会第二十一次会议在四川成都召开，会议通知及资料于２０１２年７月１４日以直接送达或传真、电子邮件方式送达。应出席会议的董事９人，实际出席会议的董事９人，公司监事及董事会秘书列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长黄晓忠主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于对毕克草生产线及配套设施技改扩能的议案》。会议同意公司投入自有资金５５６０万元对现有毕克草原药生产线进行技改扩能，使公司毕克草产能达到９００吨／年，并完善其配套设施。

二、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要》。

《公司２０１２年半年度报告》刊登于２０１２年７月２７日的巨潮资讯网，《公司２０１２年半年度报告摘要》刊登于２０１２年７月２７日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

三、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司股东回报规划》。为完善公司利润分配机制，提高利润分配决策的透明度，积极回报投资者，会议同意制定《公司股东回报规划》。《公司股东回报规划》全文刊登于２０１２年７月２７日的巨潮资讯网。

四、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对《公司章程》利润分配政策进行了完善和细化，同时完善了董事会对董事长授权等相关规定，有关本次章程修改的具体条文附后。本次修改后的《公司章程》全文刊登于２０１２年７月２７日的巨潮资讯网。

五、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于修订＜合同管理制度＞的议案》。

本次修订后的《合同管理制度》刊登于２０１２年７月２７日的巨潮资讯网。

六、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。会议同意公司以自身信用为江苏快达农化股份有限公司（以下简称“江苏快达”）向中国建设银行如东支行申请的２亿元项目授信贷款提供担保，但江苏快达和其它股东应向公司提供相应的反担保。会议授权董事长处理本次担保涉及的后续事宜，并在完成反担保相关手续后，代表公司签署本次担保涉及的各项法律文件。有关本次担保的具体情况请见公司２０１２ 年７月２７日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

七、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于聘任２０１２年度审计机构的议案》，会议同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，审计费用４０万元人民币。

八、会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，会议同意２０１２年８月１７日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告》刊登于２０１２年７月２７日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

以上第三、四、六、七项议案尚需股东大会批准通过。

特此公告。

利尔化学股份有限公司

董事会

二〇一二年七月二十七日

附件：

《公司章程》修改具体条文

股票简称：利尔化学 股票代码：００２２５８ 公告编号：２０１２－０２７

利尔化学股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、对外担保情况概述

２０１２年７月２５日，利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”） 第二届董事会第二十一次会议以９票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。江苏快达农化股份有限公司（以下简称“江苏快达”或“该公司”）是公司控股５１％的子公司，该公司为实施光气及光气化产品搬迁技改项目（该项目的具体情况请见公司２０１２ 年６月１９日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于控股子公司光气及光气化产品搬迁技改的公告》）拟向中国建设银行如东支行申请２亿元项目授信贷款，公司同意为该笔授信贷款提供连带责任担保。

会议授权董事长处理本次担保涉及的后续事宜，并在完成反担保相关手续后，代表公司签署本次担保涉及的各项法律文件。

根据《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况介绍

１、公司名称：江苏快达农化股份有限公司

２、成立日期：２０００年８月

３、注册资本１２６２４．４８９８万元

４、注册地：如东县马塘镇建设路２号

５、经营范围：许可经营项目：除草剂、杀虫剂、杀菌剂的生产和销售；以电解为基础的氯气、氢气、氧气、氮气、光气及萘系列化工产品制造、加工、销售；气瓶充装、检验。一般经营项目：化工产品的生产和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

６、法定代表人：施永平

７、股东构成：

单位：万股

８、江苏快达最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：元

注：２０１１ 年度财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２ 年 １－６月财务数据未经审计。

三、拟签订的担保协议的主要内容

１、担保范围：公司为江苏快达向中国建设银行如东支行申请２亿元项目授信贷款项下的债务（含本金、利息、违约金、赔偿金、债权人实现债权与担保权利发生的费用等）提供担保。

２、担保方式：连带责任保证。

３、担保期限：每笔信用业务主合同签订之日起至债务人在主合同项下的债务履行期届满之起两年。

四、公司董事会意见

１、公司董事会认为该公司目前生产经营正常，资信状况良好，也提供了积极的反担保措施，并且为该公司提供担保是确保该公司顺利完成搬迁技改，实现可持续发展的必要条件。虽然此次的担保行为存在一定的风险，但总体上处于公司可控的范围之内，不会对公司产生重大不利影响。因此，同意公司为江苏快达向中国建设银行如东支行申请的２亿元项目授信贷款提供担保，并将该事项提交公司股东大会审议。

２、公司董事会认为公司为该公司提供授信担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）和《公司章程》及《公司对外担保决策制度》的相关规定和要求。公司将通过完善担保管理、加强投资指导和财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况的多种方式，强化担保管理，降低担保风险。

３、提供反担保情况：江苏快达拟以其在洋口二期形成的资产向公司提供抵押反担保；同时，江苏快达其他股东拟以其持有江苏快达的股份向公司提供质押担保。

五、公司累计担保情况

截止公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为２０２０万元（不含本次担保），占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的２．２０％；本次新增２００００万元对外担保之后，本公司及控股子公司对外担保总额为２２０２０万元（含本次担保），占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的２４．００％。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

利尔化学股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十七日

股票简称：利尔化学 股票代码：００２２５８ 公告编号：２０１２－０２８

利尔化学股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、会议时间

２０１２年８月１７日上午９：１０，预计会议时间半天。

二、会议地点

公司会议室（绵阳经济技术开发区利尔化学股份有限公司办公楼会议室）

三、股权登记日

２０１２年８月１３日

四、会议召开方式

现场召开

五、会议召集人

公司董事会

六、会议内容

１、审议《关于控股子公司光气及光气化产品搬迁技改的议案》

２、审议《关于控股子公司向银行申请授信贷款的议案》

３、审议《公司股东回报规划》

４、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

５、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

６、审议《关于聘任２０１２年度审计机构的议案》

上述第１、２项议案经公司２０１２年６月１５日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见刊登在２０１２年６月１９日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《第二届董事会第二十次会议决议公告》。

上述第３－６项议案经公司２０１２年７月２５日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，相关内容详见刊登在２０１２年７月２７日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》。

其中议案４需特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 ２／３ 以上通过。

七、参会人员

１．２０１２年８月１３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东）

２．公司董事、监事及高级管理人员

３．公司聘请的律师及其他相关人员

八、会议登记

１．请出席会议的股东及委托代理人于２０１２年８月１５日（９：００－１７：００）到公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记（以２０１２年８月１５日１７：００前到达本公司为准），不接受电话登记。

信函邮寄地址：绵阳市经济技术开发区利尔化学股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“参加股东大会”字样）

邮编：６２１０００ 传真：０８１６－２８４５１４０

２．法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

３．个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

４．登记地点：绵阳经济技术开发区利尔化学股份有限公司董事会办公室

九、联系方式

地 址：绵阳经济技术开发区利尔化学股份有限公司董事会办公室

电 话：０８１６－２８４１０６９

联系人：靳永恒、王金菊

十、其他事项

会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书样本

利尔化学股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席利尔化学股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证号或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下：（请在相应表决意见项划“√”）

证券代码：００２２５８ 股票简称：利尔化学 公告编号：２０１２－０３０

利尔化学股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１２年７月２５日，利尔化学股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第九次会议在四川成都召开。会议通知于２０１２年７月１４日以直接送达或电子邮件方式送达。应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议由监事会主席俞薇薇主持，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《利尔化学股份有限公司２０１２年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于聘任２０１２年度审计机构的议案》。

会议同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，审计费用４０万元。

上述第二项议案还需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

利尔化学股份有限公司监事会

二〇一二年七月二十七日