证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  （深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦２５楼）

  声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本招股意向书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 重大事项提示

  一、公司控股股东上海龙宇控股有限公司及公司实际控制人刘振光、徐增增、刘策承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

  监事会主席马荧、高级管理人员施世令、张靖及股东李解丰、罗强、黄圣爱承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

  公司董事徐增增、刘振光，监事会主席马荧，高级管理人员施世令、张靖承诺在上述承诺的限售期届满后，任职期间每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

  公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

  二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红的规定

  本次发行上市后公司的股利分配政策如下：１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。２、公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。３、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％。４、利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；董事会制订利润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。５、董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。６、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。７、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  ２０１２－２０１４年度具体分红回报计划为：公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  三、公司在首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由本次发行股票完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。截至２０１１年１２月３１日，本公司滚存未分配利润为１２７，５５０，４９０．０５元（母公司）。

  四、发行人特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中的下列风险：

  １、价格波动的风险

  燃料油是国内成品油产品中市场化程度最高的品种，价格完全由市场决定，进口实行自动许可管理。作为原油的下游产品，燃料油价格除了受市场供求因素的影响外，还受国际原油价格波动、国内原油和成品油价格调整及市场投机等多种因素的影响，价格可能出现大幅或较为频繁的波动，公司面临一定的价格波动风险。

  作为船用燃料油供应服务商，公司为了满足客户的需求，必须保持一定规模的存货， ２００９年末、２０１０年末和２０１１年末公司存货账面价值分别为１６，４７１．６３万元、１１，０２３．６６万元和１７，６８７．４５万元，随着公司调合油业务规模的扩大，公司的存货规模还有可能进一步增加。

  报告期公司调合油业务平均存货周转天数为分别为２２．３８天、１５．５１天和１３．７４ 天，存货周转较快。而报告期内（３６个月）上海期货交易所燃料油期货月度平均价格大多数月度间波动较为温和，跌幅在４％以上的月份数仅２个月，但是如果燃料油市场销售价格短期内剧烈地下跌，公司将面临存货跌价风险，从而影响公司的整体盈利水平。

  公司在多年的经营中，已经初步建立了有效应对价格波动的业务模式及相应的制度或措施：（１）坚持以服务获取价值的理念，无论未来市场走势如何，公司仅保持经营所必须的合理库存，拒绝投机，将存货跌价风险控制在可承受的水平上。（２）继续调整业务结构，大力发展对价格下跌具有一定风险缓冲功能的水上加油业务。（３）通过销售模式的创新，设计研究出在调合油业务的长期客户中建立利益共享、风险分担的销售定价机制，分散存货跌价风险。（４）继续加强调合技术研究和采购能力建设，使公司具有以价格较为低廉的原材料调合出符合市场要求的产品的能力，从而使产品具有成本优势，较其它企业更具抵御价格下降的能力。（５）在期货业务经验积累的基础上，本着风险可控原则，适度加大以套期保值目的的期货业务规模。

  尽管如此，燃料油价格的变化规律仍不可能为公司完全掌握，市场价格的频繁或大幅度波动有可能给公司的经营造成较大风险和损失。

  ２、应收账款风险

  随着公司向终端市场的拓展，特别是水上加油业务的快速发展，公司应收账款有一定的增长。２００９年末、２０１０年末和２０１１年末公司应收账款余额分别为６，７２２．５８万元、１７，６９６．４７万元和１５，６３８．０８万元，占年度销售收入的比例分别为１．８１％、３．８７％和２．８７％。

  公司的非调合油业务信用销售比例较低，信用期较短。应收账款的增加，主要是由于公司调合油业务，特别是水上加油业务的特点和快速发展所致。

  水上加油业务由于供油船舶和受油船舶一般不进行现款结算，而是由加油服务商与航运公司结算；同时由于货主一般延迟向承运人支付运费，而燃油成本又是航运公司的主要费用支出之一，故大部分航运公司支付水上加油服务商的燃油款均有一定结算周期，行业内形成了信用销售的惯例。公司根据不同客户的情况，分别给予６０天、９０天或特定的信用销售期。

  公司的水上加油客户主要为航运公司，此类客户的主要资产为船舶，一旦被采取司法或行政措施被迫停航，将对正常生产经营产生较大的负面影响，违约成本较高。因此大部分客户重视自身的信誉，信用度较高，信用风险相对较低。

  未来随着公司客户对象的进一步扩大，公司将进一步加强对客户的评级管理和优选，并利用差别化的销售政策和其它措施加强应收账款的回收，降低应收账款占销售收入的比例，将应收账款规模控制在合理水平。

  尽管公司应收账款占全部销售收入比例较低，２０１１年水上加油业务应收账款与其销售收入的比例已有显著下降，但随着水上加油业务的继续发展，应收账款规模仍可能有所扩大，存在一定的应收账款风险。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  １、发行人名称：上海龙宇燃油股份有限公司

  ２、英文名称：ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＬＯＮＹＥＲ ＦＵＥＬＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  ３、注册资本：１５，１５０万元人民币

  ４、法定代表人：徐增增

  ５、有限公司成立日期：１９９７年１２月１７日

  ６、股份公司变更设立日期：２００８年９月２６日

  ７、住所：上海市浦东新区东方路７１０号１９楼

  ８、邮政编码：２００１２２

  ９、联系电话：（０２１）５８３００９４５

  １０、传真号码：（０２１）５８３０１６８２

  １１、互联网址：ｗｗｗ．ｌｙｒｙｓｈ．ｃｏｍ

  １２、电子信箱：ｌｙｒｙ＠ｌｙｒｙｓｈ．ｃｏｍ

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发起人的设立方式

  上海龙宇燃油股份有限公司是由上海龙宇石化有限公司整体变更设立的股份有限公司，于２００８年９月２６日在上海市工商行政管理局完成变更登记手续，取得注册号为３１０１１５０００４４７０４４的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其出资

  本公司的发起人为龙宇控股、江苏新业及徐增增等１４名自然人。各发起人均以其在上海龙宇石化有限公司所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次发行前总股本为１５，１５０万股，本次拟发行５，０５０万股社会公众股，发行后总股本为２０，２００万股。

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  有关股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”。

  （二）持股数量和比例

  １、截至目前发起人股东持股情况

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  ２、前十名股东

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  ３、前十名自然人股东

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  注：原龙宇燃油经理助理罗强因个人原因，已于２０１２年１月办理完毕相关离职手续。

  ４、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前公司控股股东龙宇控股系刘策与本公司股东刘振光、徐增增出资设立的有限公司，刘振光与徐增增为夫妻关系，刘策为刘振光与徐增增之子。本公司自然人股东李洪为法人股东江苏新业的股东，持有江苏新业４２％的股权。

  除上述情形之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）主营业务

  公司主营业务为船用燃料油的供应服务。报告期内，公司所从事的燃料油供应业务包括调合燃料油业务和非调合燃料油业务。

  调合燃料油业务是公司对采购入库的燃料油按一定的技术方案调合加工成能被船舶直接使用的燃料油，然后向其它加油服务商、经销商销售，或通过公司的专用加油船舶以水上供油作业方式向航运公司等终端客户销售的一种燃料油供应服务方式，其业务链包括采购、运输、仓储、调合加工、销售或水上加油。调合油业务是燃料油增值服务与销售服务的结合。

  非调合燃料油业务是公司根据燃料油市场需求信息，向石油炼化企业或其他供应商采购燃料油，并承运或组织运输至指定地点，向客户提供燃料油的一种服务方式。公司的非调合燃料油业务，主要是为无法或不从事上游采购的燃料油经营企业供应燃料油，并从中获取服务价值的过程。

  公司未来业务发展方向是继续围绕船舶燃油供应服务产业，积极发展调合油业务，巩固非调合燃料油业务，适度发展其他船舶供应业务，将公司发展成具有重要市场影响力的船用燃料油综合供应服务商。

  （二）公司经营模式

  公司业务由采购、运输、仓储、调合、库发销售及水上加油服务等环节组成，业务链示意图如下：

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  （三）公司产品销售结构

  公司燃料油供应业务包括调合油业务和非调合油业务。其中调合油业务细分为库发销售业务和水上加油业务。

  １、调合油业务

  ①库发销售业务

  公司库发销售业务，是指公司根据市场需求，向上游企业采购燃料油，经运输入库储存后，采用一定的技术方法进行调合，并将其销售给水上加油服务商或二级经销商的过程。

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  公司库发销售业务的主要客户对象，是水上加油服务商或燃料油二级经销商。水上加油服务商是指以专用加油船舶为水上终端用户提供水上加油服务的企业。

  ②水上加油业务

  公司的水上加油业务是指公司运用水上加油专用船舶，将其行驶到港口或锚地等各类需加油船舶停泊地，将燃料油输送到需加油船舶的作业。水上加油专用船舶是水上的移动加油站。公司的水上加油业务是在采购、仓储、调合加工等业务环节之后增加的为终端用户直接提供水上加油服务的增值环节。

  水上加油业务具有直接面对终端市场、需求稳定、客户对价格波动不敏感的特点，同时水上加油业务的开展使公司燃料油供应业务形成了覆盖从上游采购到终端用户水上加油的完整业务链，因此使公司降低了对其它环节的依赖性，获得了多个业务环节的服务增值，提高了公司抵御市场波动的能力。

  水上加油业务是公司报告期内发展的重要业务，是公司向产业链下游延伸的战略重点之一。

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  ２、非调合燃料油业务

  非调合油业务是公司根据客户需求信息，向石油炼化企业或其他供应商采购燃料油，并承运或组织运输至指定地点，向客户提供燃料油的一种服务方式。非调合油业务主要为无法或不从事上游采购的燃料油经营企业供应燃料油，公司从中获取服务价值的一种业务。

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  报告期内，公司自始至终从事船用燃料油供应服务，通过优先发展调合油业务，调合油业务比例在报告期内逐步提高。２００９年非调合油销售量占６１．２１％、调合油销售量占３８．７９％；２０１０年非调合油销售量占４０．８６％、调合油销售量占５９．１４％；２０１１年非调合油销售量占２９．４６％、调合油销售量占７０．５４％。

  公司近三年分模式销售量如下

  公司报告期燃料油业务分模式销售量如下：

  单位：吨

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  （四）公司的采购业务

  公司大部分采购为向上游炼化企业直接采购。通过和几大炼化企业建立长久的战略合作关系，公司已经拥有较为稳定的采购能力。公司也从其他燃料油供应商处采购部分燃料油产品作为补充。

  采购部是公司燃料油采购的主要经办部门，负责采购计划的制定以及实施。采购计划的制定主要有两种方式：一种是“月度计划采购”模式，指由采购部制订按月采购计划；另一种是“订单确定采购”方式，指根据销售部上报订单销售情况确定采购品种和数量。

  （五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  １、行业竞争格局及市场化程度

  燃料油是目前我国石油产品中市场化程度最高的品种。原国家计委在２００１年１０月１５日发布的石油产品定价办法中，正式放开了燃料油的价格，燃料油的流通和价格完全由市场调节。从２００４年１月１日起，国家取消了燃料油的进出口配额，实行自动进口许可管理。

  由于水上交通运输行业对动力燃料物理化学指标的特殊需求，目前，煤炭、天然气等能源尚难以替代燃料油，船用燃料油行业的竞争主要是行业内的竞争。

  ２、行业功能及企业经营模式

  （１）行业功能

  燃料油作为原油提炼汽油、柴油等主要产品后的下游产品，石油炼化企业一般不再对燃料油的组分进行控制，而船舶发动机对燃料油的粘度、含硫量、闪点、机械杂质、金属含量等均有特定的要求，因此，石油炼化企业生产的燃料油一般不直接作为船舶发动机燃料使用，必须用多种不同理化指标的燃料油经过调合加工后才能符合船舶发动机燃料的相关要求。

  燃料油供应服务业主要功能表现为两个方面：

  ①调合加工功能 ：对炼化企业生产的燃料油在入库储存后，按照一定的技术方法和操作流程进行调合，使其相关理化指标满足船舶发动机使用要求；

  ②配送交易功能：通过运输、仓储、销售、水上加油等一系列业务环节及相应的交易，将燃料油从生产商输送达终端用户，满足船舶对燃料油补给的品种、数量、地点和便利性要求。

  （２）企业经营模式

  燃料油供应服务涉及多个环节，主要包括采购、运输、仓储、调合加工、库发销售、水上加油，与此相对应，目前国内燃料油供应服务业主要存在四种企业运作模式：

  ①批发商

  批发商是向上游采购后，向分布在各地的下游客户销售燃料油的服务商，其主要作用是流通功能。其中直接向燃料油生产商采购的企业为一级批发商。

  一级批发商的客户主要为燃料油增值销售商，或二级经销商。

  燃料油生产企业多为大型石油炼化企业，其销售的特点一般为：单批货量大、品种单一、付款条件苛刻、船期严格。炼化企业选择的采购商，一般家数较少，大多必须为具备长期良好的资信记录、较为雄厚资金实力，并拥有稳定的销售渠道和较大规模销售能力的企业。因此，直接从炼化企业采购的资格和能力需长期经营积累获得。

  批发商的核心能力为炼厂采购能力，具备炼厂采购能力的一级批发商具有供应稳定、成本较低、价格转移能力强的优势。

  ②增值销售商

  燃料油增值销售商的主要业务是对炼厂生产的燃料油进行调合加工，使其符合船舶使用要求，然后销售给加油服务商。

  增值销售商一般拥有或租赁储罐等仓储设施，具备燃料油调合技术能力，但受限于资金实力、资信状况、行业地位、采购数量、经营模式等因素无法直接向炼化企业采购，而是向批发商采购燃料油。一些大型增值销售商也具有一定的炼厂采购能力。

  ③加油服务商

  加油服务商的主要业务是将经调合的燃料油通过专用的水上加油船舶或其它水上加油设施将燃料油输送至船舶的服务商，其客户对象主要为航运公司等终端用户。

  水上加油供应服务商主要有两类，一类为由航运集团投资设立的国有企业，主要服务于航运集团内部的船队以及远洋外贸船舶，如中石化中海船舶燃料供应有限公司、中石化长江燃料有限公司等；另一类是数量较多的中小型企业，主要在当地市场开展水上加油服务，单个企业占据市场份额较低。

  ④配套服务商

  这类企业以提供燃料油仓储和运输为主业。部分仓储企业在主要提供仓储服务的同时，也从事燃料油自营业务。

  燃料油供应服务企业一般主要经营上述某一类业务，也有部分企业同时经营相近的两类业务。而同时经营上述四类业务的燃料油供应服务企业，虽然能提高企业竞争能力，形成特有优势，但同时需要具备较强的管理能力、技术能力，以及仓储设施、运输和加油船舶等大量固定资产。

  ３、水上加油行业竞争格局

  （１）水上加油市场概况

  国内水上加油市场主要包括国内沿海航线市场、国际航线市场和内河航线市场。按终端用户分类，主要是航运企业、拥有工程船的单位（港口）和渔民。

  ２００５年至２０１０年，我国船用燃料油市场需求年均增长率达１１．３４％，增长速度较快。２０１０年，我国船用燃料油消费量达１，３９６万吨。

  （２）水上加油行业政策与行业准入

  水上加油属于国家鼓励发展的产业。近几年，相关部门出台了《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》、《关于规范上海港水上加油站安全与防污染管理的通知》等相关政策，提前淘汰老旧油品运输船及水上加油船舶，鼓励技术水平较新，符合国家环保、安全相关政策要求的新型船舶进入水上加油市场。

  从事水上加油业务应符合交通、海事、港口等管理部门关于船舶运输的相关规定，取得《水路运输许可证》等相关业务资质，并于相关海事主管机构备案。其中对国际航线船舶的水上加油服务除应取得上述业务资质外，还必须经国家商务部批准，有较高的准入门槛。

  国内沿海和内河航线水上加油进入门槛较低，从事这一行业的中小企业数量众多。

  （３）水上加油服务企业情况

  国内沿海和内河市场提供水上加油服务的企业超过５００家。其中中国船舶燃料有限责任公司（中船燃）、中石化长江燃料有限公司（中长燃）、中石化中海船舶燃料供应有限公司（中石化中海）三家原交通部所属的水上专业供油企业市场份额约占２５％；中国石油、中国石化所属销售企业，市场份额约占１５％；部分港口航运企业的供应公司，主要从事企业内部供油，市场份额不到１０％；民营供油企业，数量众多，发展迅速，服务对象主要是沿海航线运输船舶、渔船和长江沿线船舶。当燃料油供应较为宽松时，市场份额最高可达５０％。（资料来源：《中国行业咨询网》）

  中国船舶燃料有限责任公司股东为中国远洋运输（集团）公司和中国石油天然气股份有限公司，其水上加油服务对象主要是中国远洋运输（集团）公司下属船队和国际航线船舶；

  中石化长江燃料有限公司股东为中国长江航运（集团）公司和中国石化集团公司，其水上加油服务对象主要是中国长江航运（集团）公司下属船队和长江内河航线船舶和国际航线船舶；

  中石化中海船舶燃料供应有限公司股东为中国海运（集团）公司和中国石油化工股份有限公司，其水上加油服务对象主要是中国海运（集团）公司下属船队和国际航线船舶。

  以水上加油供应商的服务范围来分，可以分为全国性和地区性两类。全国性水上加油供应商数量较少，代表公司是中国船舶燃料有限责任公司。全国性水上加油供应商的经营网点基本覆盖全国主要港口。地区性水上加油供应商主要在某一港口区域从事水上加油服务。

  ４、进入本行业的主要障碍

  （１）经营资质壁垒

  燃料油供应服务企业，其经营涉及到运输、安全、油品经营等多个环节，分别需要取得 “危险化学品经营许可证”、“水路运输许可证”等资质和许可。这些经营资质的取得，均需要企业具备相应的硬件、软件及一定的经营时间和经营记录。行业外的企业欲取得齐全的经营资质，必须具备相应的硬件设施、经营记录和专业人才，因此经营资质构成了进入本行业的障碍。

  （２）调合技术能力壁垒

  炼化企业直接出厂的燃料油通常由于使用成本及技术指标等原因不直接用作船舶发动机燃料，从而需要对不同产地出厂的燃料油产品进行调合，才能销售给不同终端客户使用。而要调合出符合不同客户需要的燃料油品种，除需要相关的专业知识外，还需要技术人员长期经验的积累，因此调合技术构成了本行业的技术壁垒。

  （３）直接采购能力壁垒

  燃料油行业上游为炼化企业，其销售的特点一般为：单批货量大、品种单一、付款条件苛刻、船期严格。

  炼化企业选择的采购商，一般必须为具备长期良好的资信记录、较为雄厚资金实力，并拥有稳定的销售渠道和较大规模销售能力的企业。因此，直接从炼化企业采购的资格和能力需长期经营积累获得，对于行业新进入者，难以从炼化企业直接采购，存在较高的进入壁垒。

  （４）应急运输能力壁垒

  由于炼化企业生产的连续性和其燃料油库存能力相对有限，如燃料油不能及时出库，将影响其生产正常进行。因此，对长期合作的主要燃料油供应服务商，炼化企业要求其具备应急运输能力。即炼化企业在燃料油产品胀库时，要求主要合作伙伴能够迅速调用运输设备紧急提运，以保证炼化企业生产正常进行。因此，要成为炼化企业的长期合作伙伴，必须具备较强的燃料油应急运输能力。因此，本行业潜在进入者面临着较高的应急运输能力壁垒。

  （５）经营设施壁垒

  船用燃料油的经营不但需要行业管理能力、调合技术能力以及一定的运营资金，为保证企业长期竞争能力和完善的服务能力，还需要仓储设施、运输船舶、加油船舶等大量经营用固定资产。而地理位置优越的仓储设施，以及船舶操作管理能力，均非大多数企业短期内所能获得，这也构成了从事供应服务的进入壁垒。

  综上所述，本行业虽然市场化程度较高，但是由于其生产经营需要具备一系列的软、硬件准入条件，欲成为一家具有完整业务链的大型专业燃料油供应服务商，存在诸多障碍。潜在的经营者进入本行业的壁垒较高。

  ５、行业利润水平

  我国水上运输业的长期持续增长，带动了燃料油供应服务业的发展，行业整体保持了一定的盈利水平。行业中规模较大的供应服务企业经营情况良好，市场份额不断扩大；但近年来燃料油价格的高企以及船舶技术性能要求的提高，使部分小型企业资金紧张，盈利水平降低。与从事远洋航线船舶海上供油业务的香港上市公司光汇石油年报中披露的２００９年至２０１１年三个会计年度的毛利率９．８６％、１１．００％、６．１９％相比，国内燃料油供应服务企业的盈利水平尚有一定的差距。

  （六）竞争优势

  １、全面的服务能力，完整的业务链

  公司具备向燃料油经销商、加油服务商和终端客户提供其所需要的燃料油产品的能力，能够满足包括终端客户和其他服务商在内的不同需求，具有全面的燃料油渠道服务和增值服务的能力。同时，公司集炼厂采购、海上运输、仓储、调合加工、销售和水上加油服务于一体，拥有较为完整的业务链。

  全面的服务能力扩大了公司的经营规模，稳固了公司发展的基础，降低了公司经营风险，同时使公司规模优势、技术优势等得以更充分发挥。

  完整的业务链可以使公司实现物流、资金流、信息流的有机统一，降低了供应链的交易成本，提高了经营效率和核心竞争力。

  首先，完整的业务链使公司充分获取了业务链上的各个环节的附加值，各业务环节有效集成产生的协同效应，使公司采购能力、油品调合的技术能力等优势得到充分发挥，从而使公司在库发销售业务、水上加油业务的竞争中具有较强的成本优势。

  其次，行业内其它燃料油供应服务企业，大多只从事非调合油业务或调合油业务仓储、批发、库发销售、水上加油业务的一个或数个环节，对上游供应商或下游客户均存在一定的依赖性，同时经营的稳定性也较差。而公司具有从燃料油采购、运输、仓储、调合加工到库发销售、水上加油以及非调合油销售的完整业务链，对上下游中单一业务环节的依赖性较弱，经营的稳定性强。

  ２、调合技术优势和油品质量优势

  公司拥有油品调合方面的专业人才，掌握油品调合技术，并与中国石油大学重质油国家重点实验室在清洁船用燃料油、页岩油在船用燃料油调合中的应用技术、催化柴油脱色作为船舶用油的应用、低硫低金属的船舶用油、制定企业船舶用油标准等领域开展长期合作研究，强化公司在这一领域的技术优势。借助调合技术，结合公司丰富的采购资源，公司可以针对不同产地出厂的燃料油进行抽样化验、组分分析，根据分析结果按相应的方法进行调合，以满足不同类型水上终端客户的需求。

  公司本身从事燃料油采购、调合、销售业务，依据自身的调合技术和经验能够加工出满足各种船舶需要的燃料油品种，且品质优良。公司与工业与消费品检验公司Ｉｎｔｅｒｔｅｋ Ｔｅｓｔｉｎｇ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ（中文名：天祥检验集团）及国际知名检测机构ＳＧＳ进行合作，对公司产品进行检验，进一步在产品质量上严格把关，进一步强化公司在产品质量方面的优势。过硬的质量保证使得公司产品在市场已建立较高的知名度，这也是公司在报告期水上加油业务迅速发展的重要原因。

  ３、经营设施优势

  与大多数服务商主要依靠流动资产或单项设施经营不同，公司拥有多项与业务相配套的优良的经营设施，包括处于市场中心区域的总库容达６２，０００立方米的燃料油库及配套沿海码头，５艘一级成品油轮，４艘技术性能良好的加油船舶，另租用了６艘加油船舶，为船用燃料油供应服务提供了完善的设施条件。

  ４、区域优势与合理的网点布局

  公司地处我国航运中心之一的上海市。上海市位于长江黄金水道入海口，是经济发达的长三角地区核心，也是中国最有活力的经济区域之一。上海港既是南北沿海交通运输中心，又是长江内河航运的起点，地理位置极其优越，水上运输业、航运服务业发达，船用燃料油及船舶供应服务需求量大。国家建设上海国际航运中心的政策，更将促进上海港区域的船用燃料油供应等船舶综合供应服务的发展。因此，公司具有较大的区位优势。

  公司积极向下游延伸的同时，不断完善区域销售布局，在中国经济最为活跃的长三角、珠三角和环渤海地区均已布点，并在长三角地区的上海、舟山、江阴、南通等地集中布局，相互呼应，增强了公司燃料油业务的辐射范围，形成了完善、合理的网点布局。

  ５、采购能力优势

  炼化企业通常只选择少数企业作为自己的核心销售商，而要成为炼化企业核心销售商，首先应具备稳定的销售渠道和规模销售能力；其次还应具备较强的资金实力，确保满足炼化企业的付款条件；第三还应具备一定的应急运输能力，在特定条件下配合炼化企业及时解决生产过程中的燃料油存储问题。成为炼化企业的核心销售商门槛较高，相当一部分业内企业和潜在竞争对手因种种原因无法达标而被拦在门槛之外。

  作为炼化企业的核心销售商，相对于一般销售商在采购业务方面具有较强的优势：首先，炼化企业将销售商的采购列入供应计划，实际上赋予了核心销售商优先采购权，保证了其采购的稳定性。其次，炼化企业的燃料油产品的出厂价通常根据市场供求情况，参照几家较大的销售商的报价来制订的，核心销售商实际上参与并影响了主要供应商出厂价的形成，从而使得销售商具有较强的成本优势。

  公司拥有资信、资金、自有船队、以及稳定销售能力等综合优势，在长期经营中，公司逐步形成了多渠道、多品质、多地域采购优势：

  公司与上游炼化企业长期保持了良好的合作关系，是多家炼化企业的核心销售商，并与多家炼化企业签订了长期采购合同，目前稳定的采购能力达１００万吨／年左右。

  采购的地域分布方面，公司通过长期的经营，构建了覆盖国内主要燃料油产地的多元化采购网络，由于不同产地的燃料油的理化指标有一定的差异，因此多元化的燃料油原料采购能力为公司的调合业务开展奠定了基础。

  公司的采购能力优势一方面可以使公司直接向炼厂采购，在有利时点及时扩大采购规模，有效降低采购成本；另一方面使得潜在竞争者难以在上游环节与公司竞争。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要资产及权属

  １、固定资产

  ①船舶

  截至２０１１年１２月３１日，公司子公司共拥有四艘多功能水上加油专用船舶“龙宇１”、“龙宇２”、“龙宇３”、“龙宇１８”，技术水平达到《２００６年国内航行海船建造规范》中各项指标；此外，公司各子公司还拥有５艘运输船，技术水平全部为内贸一级成品油轮。

  公司定期进行船舶的维修、保养和改造，上述船舶的使用状况良好，可满足持续经营的需要。

  以上９艘船舶固定资产的账面原值、账面净值及成新率等情况如下：

  ■

  注：紫云２建造于２００６年，为加温一级油轮，装载吨位３３４９吨。２０１０年８月１６日开始出租给广西振海船务有限公 司，租赁方式为光租，月租金为贰拾玖万元。承租方主要将该船舶用于华南地区石油制品的运输业务。经测算，出租收益较好，因此公司于２０１０年８月１６将此船出租给广西振海船务有限公司，租期１年。租赁到期前，应承租方的需求，公司同意续组１年，于２０１１年６月１６日又续签了光租合同，租期为２０１１年８月１５日到２０１２年８月１４日。船舶出租期间，运行正常，船况良好，承租方按合同约定履行各项条款，按时支付租金。

  ②储罐

  公司子公司自有总库容达６２，０００立方米的燃料油储罐及相应配套设施（“登步油库”），其中容量为５，０００立方米储罐１０只、容量为３，５００立方米储罐２只，容量为１，２００立方米燃料油罐４只，容量为２００立方米油罐１只。

  ③码头

  公司子公司自有油库拥有５，０００吨级（兼靠１万吨）和５００吨级（兼靠１，０００吨）泊位各一座（“登步码头”），以及输油管线等设施。

  ④房产

  公司子公司自有房产６宗，面积合计１，４６２．８１平方米，主要为油库办公楼、消防泵房、锅炉房、配电房、码头管理房等。

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  目前龙宇燃油办公用房位于上海市东方路７１０号汤臣金融大厦１９楼，租赁面积为１，４３５平方米，系向第三方租赁。

  ２、无形资产

  ①土地使用权

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  ②海域使用权公司子公司持有舟山市普陀区人民政府颁发，并经舟山市普陀区海洋与渔业局登记的“国海证１０３３０００７４”《海域使用权证书》，宗海面积为７．５７５公顷，终止日期为２０１８年１月３１日。

  ③岸线使用权

  公司子公司拥有两段长度分别为１４０米和９１米的岸线使用权，根据浙江省交通运输厅下发的“浙港政－ＬＯ［２０１１］４”《水路交通准予变更、延续行政许可决定书》和舟山市港务管理局下发的“浙港政－ＬＯ［２０１１］３”《水路交通准予变更、延续行政许可决定书》，分别用于５，０００吨级（兼顾１０，０００吨级）码头和５００吨级（兼靠１，０００吨）码头建设。

  ④商标

  公司拥有注册商标情况如下：

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  ⑤专利

  公司拥有以下两项专利：

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  公司目前有一项申请中的专利：“重油罐罐底油泥的回收利用方法”发明专利。公司于２０１０年１０月２８日向国家知识产权局专利局就该发明专利提出申请并获受理。申请号：２０１０１０５２３６６４．８。

  ⑥软件

  公司拥有的软件无形资产如下：

  单位：元

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  （二）经营资质

  国家对燃料油经销及水上加油服务规定必须获得相应的许可方能开展相关业务。公司及子公司拥有的经营资质证书情况如下：

  １、成品油业务

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  ２、危险化学经营

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  ３、水路运输及服务

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  ４、港口业务

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  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  控股股东龙宇控股及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或者相似业务，公司不存在同业竞争情况。

  为避免同业竞争及潜在的同业竞争，控股股东、实际控制人均做出了避免同业竞争的承诺，承诺现在和将来不经营与公司相同或相似的业务，并保证所控制的企业现在和将来不经营与公司相同或相似的业务。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易事项

  报告期内，公司经常性关联交易事项仅有关联方房屋租赁，情况如下：

  （１）２００７年１２月１５日，股份公司与股东徐增增、刘策签订《房屋租赁合同》，徐增增、刘策将其拥有的上海市浦东新区东方路７１０号２５楼其中３５０平方米的房屋租赁给公司，房屋租赁的期限自２００８年１月１日至２０２７年１２月３１日，租金为每月５．０４万元。双方约定该金额２００８年内不变，自２００９年起，双方可协商按照邻近区域同等用途房屋租金市场价格水平进行调整。２００９年１２月，公司与徐增增、刘策签订《关于租赁价格的确认书》，确定２００９年度的房屋月租金仍然为每月５．０４万元。２００９年１２月３０日，公司与徐增增、刘策签订《补充协议》，调整租赁上海市浦东新区东方路７１０号２５楼使用面积３７０．０６ 平方米，每月租金６万元。２０１０年７月８日，公司与徐增增、刘策签订《补充协议》调整租赁上海市浦东新区东方路７１０号２５楼使用面积２０６．７４平方米，每月租金３．７５万元。２０１０年１２月２６日，公司与徐增增、刘策签订《补充协议》，调整租赁上海市浦东新区东方路７１０号２５楼使用面积１１７．９１平方米，确定２０１１年度的房屋租金为２６万元。２０１１年４月２０日，公司与徐增增、刘策签订《补充协议》，自２０１１年４月１日起不再租赁徐增增、刘策拥有的位于东方路７１０号２５层办公室作为办公场所。

  （２）２００７年４月３０日，上海盛龙与徐增增、刘策签订《房屋租赁合同》，徐增增、刘策将上海市浦东新区东方路７１０号２５楼其中５０平米租赁给上海盛龙使用，租金数额及其支付方式另行约定，房屋租赁期限自２００７年５月８日至２０１７年５月７日。２００７年１２月１０日，上海盛龙与徐增增、刘策签订《补充协议》，约定２００８年房屋租金每月８，０００元，以后年度租金参照邻近区域同等用途房屋租金市场价格水平。２００９年１２月１５日，上海盛龙与徐增增、刘策签订《关于租赁价格的确认书》，确定２００９年度房屋月租金仍然为８，０００元；２０１０年７月１０日，上海盛龙与徐增增、刘策签订《补充协议》约定不再续租上述房产。

  ２、偶发性关联交易事项

  （１）委托借款

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  （２）关联方为公司及子公司借款提供抵押及保证担保

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  （３）关联方为公司保理借款提供抵押保证担保

  ①龙宇控股为公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行有追索权的保理借款提供保证，保证人担保的最高债权额为４，０００万元。期限从２００９年４月２３日至２０１０年４月２２日。

  ②龙宇控股、徐增增为公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行有追索权的保理借款提供保证，保证人担保的最高债权额为８，０００万元。期限从２００９年８月７日至２０１０年７月１７日。

  ③龙宇控股、徐增增为公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行隐蔽型有追索权的保理借款提供保证，保证人担保的最高债权额为８，０００万元。期限从２０１０年７月２９日至２０１１年５月７日。

  ④龙宇控股为公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行隐蔽型有追索权的保理借款提供保证，保证人担保的最高债权额为８，０００万元。期限从２０１１年８月８日至２０１２年４月８日。

  （４）关联方为公司应付票据提供抵押保证担保

  ①２００９年４月２３日公司与交通银行股份有限公司上海浦东支行签署开立银行承兑汇票额度合同，额度为６，０００万元，期限为２００９．４．２３—２０１０．４．２２；徐增增以浦东新区张扬路１３２８号５Ａ、５Ｂ的房产，刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路１－１８９号６０１世外桃源别墅对该应付票据提供抵押担保，龙宇控股、徐增增对该应付票据共同提供最高额保证。

  ②公司子公司广东龙宇与中国银行广州东山支行签署授信额度协议，授信额度为５，０００万元，授信期间为２００９．１１．１６—２０１０．１０．１５；徐增增、刘振光、刘策对该应付票据提供最高额担保。

  ③公司子公司广东龙宇与中国银行广州东山支行签署授信额度协议，总票面余额不超过６，２５０万元，最高授信额度为５，０００万元，期限为２０１０．１１．１—２０１１．１１．１，徐增增、刘振光、刘策对该应付票据提供最高额担保。

  ④公司子公司广东龙宇与华夏银行广州分行签署最高额融资合同，最高融资额度为４，０００万元，期限为２０１０．４．２—２０１１．４．２，徐增增、龙宇控股对该应付票据提供最高额担保。

  ⑤公司子公司广东龙宇与华夏银行广州分行签署最高额融资合同，最高融资额度为７，０００万元，期限为２０１１．７．２５—２０１２．７．２５，徐增增、龙宇控股对该应付票据提供最高额担保。

  ⑥２０１０年９月１６日公司与交通银行股份有限公司上海浦东支行签署开立银行承兑汇票额度合同，额度为２，０００万元，期限为２０１０．９．１９—２０１１．３．１８；２０１０年９月２１日公司与交通银行上海浦东支行签署开立银行承兑汇票额度合同，额度为４，０００万元，期限为２０１０．９．２６—２０１１．３．２５；徐增增以浦东新区张扬路１３２８号５Ａ、５Ｂ的房产，刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路１－１８９号６０１世外桃源别墅，对该应付票据提供抵押担保，龙宇控股、徐增增对该应付票据共同提供最高额保证。

  ⑦２０１１年４月公司与交通银行上海浦东支行签署开立银行承兑汇票额度合同，额度为６０００万元，期限为２０１１．４．１５—２０１３．１０．１４；徐增增以浦东新区张扬路１３２８号５Ａ、５Ｂ的房产，刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路１－１８９号６０１世外桃源别墅，大连欧祥船务公司以云紫３号、并与上海龙宇控股有限公司、徐增增对该应付票据共同提供最高额保证。

  ⑧２０１１年４月，公司与大连银行股份有限公司签署银行承兑汇票承兑合同，额度为３０００万元，期限为２０１１．４．８－２０１１．１０．８，龙宇控股、徐增增、刘振光对该应付票据提供保证担保。

  ⑨２０１１年１０月公司与交通银行上海浦东支行签署开立银行承兑汇票合同，额度为６０００万元；徐增增、龙宇控股对该应付票据提供最高额保证担保，徐增增、刘振光、刘策对该应付票据提供最高额抵押担保。

  ３、关联方资金往来

  （１）关联方资金往来余额

  报告期各期期末，公司与关联方无资金往来余额。

  （２）关联方资金往来发生额

  报告期，公司与关联方资金往来发生额如下：

  单位：万元

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  (下转D6版)