证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

审计意见提示：公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人赵文权、主管会计工作负责人许志平及会计机构负责人会计主管人员）陈剑虹声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

（一）基本情况简介

（二）联系人和联系方式

（三）主要财务数据和指标

１、主要会计数据

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

主要会计数据

主要财务指标

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

１、２０１２年６月３０日和２０１１年１２月３１日股本分别为３９，６７２．２２４１万股、１８，０００．００万股。

２、２０１２年５月１６日，公司以现有股本１８，０００．００万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１８，０００．００万股，转增后公司注册资本由人民币１８，０００．００万元变更为人民币３６，０００．００万元，公司总股数由１８，０００．００万股变更为３６，０００．００万股；

２０１２年６月１日，公司实施了期权激励计划首次授予一期期权行权，行权的股票期权数量为４３８．８２５万股，公司注册资本由人民币３６，０００．００万元增加至人民币３６，４３８．８２５万元，公司总股数由３６，０００．００万股增加至３６，４３８．８２５万股；

２０１２年６月２２日，公司现金及发行股份购买北京今久广告传播有限公司股权获得中国证券监督管理委员会的核准，发行股份３，２３３．３９９１万股，公司注册资本由人民币３６，４３８．８２５万元增加至人民币３９，６７２．２２４１万元，公司总股数由３６，４３８．８２５万股增加至３９，６７２．２２４１万股。

３、为使数据具有可比性，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的相关规定，公司按照资本公积转增股本后的股数重新计算各比较期间的每股收益。

４、“每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流量”按照年报准则２１条的公式计算。通常情况下，公司无需对前期已披露的“每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流量”进行调整。公司报告期资本公积转增股本，如按新股本调整，上年末每股净资产为２．７１元／股，比上年末增长１５．８７％，上年同期每股经营活动产生的现金流量净额为０．０７元／股，比上年同期下降１４．２９％。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

三、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期内，公共关系服务行业营业收入比上年同期有较大幅度的增长。广告行业主要为新收购的三家广告公司，经营状况良好。

报告期内，蓝标品牌继续保持持续增长，品牌的影响力进一步提升，在行业内的竞争优势进一步加强，但由于营业收入的增长速度低于为客户垫支的营业成本的增长速度，毛利率有所下降。思恩客品牌上年同期仅一个月的经营情况，报告期业绩良好。本报告期与上年同期比新增两大广告行业品牌，精准品牌和今久品牌，业绩均呈现良好。

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

报告期毛利率呈现下降趋势，主要是由于广告行业的行业性质，决定了广告行业毛利率偏低，导致整体毛利率下降。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

主营业务分地区情况的说明

公司业务主要集中在北京、上海和广州，与上年同期比，均有大幅度增长。

主营业务构成情况的说明

公司主营业务中，公关行业收入占总收入的５８．８９％，广告行业收入占总收入的４１．１１％；与上年同期比，蓝标品牌保持增长势头，收入占总收入的４７．８４％，新增的思恩客品牌、精准品牌、今久品牌，经营状况良好，收入占总收入的４１．７５％。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

□ 适用 √ 不适用

（七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

□ 适用 √ 不适用

（八）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

３、重大非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（十）报告内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

公司２０１１年度权益分派方案获得２０１２年３月２２日召开的２０１１年度股东大会审议通过。

公司２０１１年度权益分派方案为：以公司总股本１８０，０００，０００股为基数，向全体股东派送现金每１０股派２元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

上述权益分派方案已经于２０１２年５月１７日实施完毕。

（十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□ 适用 √ 不适用

（十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

四、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（二）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

本次现金及发行股份购买资产交易方案及实施情况

（１）公司发行股份购买资产交易方案概述：公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）合计１００％股权，其中王舰持有今久广告４０％股权、王建玮持有今久广告２５％股权、阚立刚持有今久广告２２．０１５％股权、赵宏伟持有今久广告５％股权、周云洲持有今久广告５％股权、王同持有今久广告２．９８５％股权。本次交易完成后，公司直接持有今久广告７５％股权，通过公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司持有今久广告２５％股权。

（２）本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为今久广告的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１１年６月３０日为基准日，今久广告１００％股权评估值为４３，５９８．８０万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，今久广告１００％股权作价４３，５００．００万元。

（３）本次交易以今久广告１００％股权作价４３，５００万元，本次交易中，交易对价的２５％，即１０，８７５．００万元，由公司之全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司以现金形式支付给今久广告股东王建玮；剩余对价由公司向王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同发行股份支付。本次发行股份价格为１０．０９元／股，发行股份数量３２，３３３，９９１股。本次交易完成后，上市公司总股本为３９６，７２２，２４１股。今久广告成为蓝色光标１００％控股的子公司。

（４）自然人王舰、赵宏伟、周云洲承诺所认购公司本次发行的股票，自发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。自然人阚立刚、王同承诺所认购公司本次发行的股票，自发行结束之日起１２个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（５）２０１２年４月１８日，今久广告７５％股权过户至公司名下，今久广告２５％股权过户至公司之全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司名下，双方已完成了今久广告１００％股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司合计持有今久广告１００％的股权。

（６）上海蓝色光标公关服务有限公司于２０１２年６月１日向王建玮支付了本次交易的现金对价。公司已于２０１２年６月７日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的３２，３３３，９９１股Ａ股股份已分别登记至自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同名下。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年６月２５日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

（７）本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

（８）公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本等工商登记变更手续。

２、出售资产

□ 适用 √ 不适用

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

本次交易完成后，公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。截止２０１２年６月３０日，今久广告总资产１２，６０８．５４万元，净资产７，５３０．２８万元。２０１２年４－６月实现营业收入６，４７５．２９万元，营业利润１，８６１．８９万元，净利润１，３９２．１１万元。

（三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权议案》等相关议案。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有种责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１２年５月２８日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的１６３名激励对象的４３８．８２５万份股票期权予以行权。本次行权股份的上市流通时间为２０１２年６月１日，其中公司高级管理人员激励对象陈剑虹本次行权所获得１２万股股份自上市之日起锁定六个月；公司原高级管理人员田文凯自２０１２年１月１８日辞去公司董事会秘书一职，本次行权获得７．５万股股份锁定至２０１２年７月１８日，其余１６１名激励对象本次行权所获得的４１９．３２５万股股份无锁定期。

（四）重大关联交易

１、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０万元。

２、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（五）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（六）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（七）承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

五、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

六、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

七、财务会计报告

（一）审计报告

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

单位： 元

法定代表人：赵文权 主管会计工作负责人：许志平 会计机构负责人：陈剑虹

２、母公司资产负债表

单位： 元