证券时报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2012-027号

  山东胜利股份有限公司

  七届二次董事会会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司七届二次董事会会议（临时）通知于2012年7月22日(星期日)发出，2012年7月26日（星期四）以通讯表决（传真）方式召开。本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事11人，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议审议并全票通过了关于修订公司章程的议案（11票赞成，0票反对）。

  该提案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月二十七日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2012-028号

  山东胜利股份有限公司

  七届二次监事会会议（临时）决议公告

  本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"）七届二次监事会会议（临时）通知于2012年7月22日以书面及电子邮件方式发出，2012年7月26日上午10:30在济南高新区天辰路2238号胜利生物工程园董事会会议室以现场方式召开，本次会议应参加表决的监事5人，实际参加表决监事5人，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议就公司董事会关于公司章程修订提案的合法性和规范性进行了审议，全票赞成通过了上述事项。

  本次公司章程的修订主要根据证券监管部门的要求以及公司实际发展需要所做的决定，监事会认为修改后的章程明确了现金分红政策及决策程序，提高了公司决策效率，有利于维护股东权益，符合相关法律、法规的规定，表决程序合法。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二○一二年七月二十七日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2012-029号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于召开公司2012年度

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司七届二次董事会（临时）定于2012年8月12日（星期日）召开2012年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1. 召集人：公司董事会

  2. 本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。

  3. 会议召开方式：现场方式

  4. 会议召开日期和时间： 2012年8月12日上午8:40分

  5. 出席对象

  （1） 截止2012年8月8日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6．会议地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路2238号胜利生物工程园四楼会议室

  二、会议内容

  （一） 本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

  召开本次会议的决定经公司七届二次董事会会议（临时）审议通过。

  （二） 审议事项及内容

  审议修订公司章程的提案（见附件）。

  三、现场会议登记办法

  1.股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  2.登记时间：2012年8月10日

  上午9:00-12:00 下午2:00-5:00

  3.登记地点：山东省济南市高新技术开发区天辰路胜利生物工程园公司证券部

  联系人：王博

  电话：（0531）86920495、88725686

  传真：（0531）86018518

  邮编：250101

  四、参加网络投票的操作流程

  本次股东大会不适用。

  五、其他事项

  与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一二年七月二十七日

  附 件 1：

  授权委托书

  兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东胜利股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持股数量： 委托人股东帐户：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  委托人签名：

  附 件 2：

  山东胜利股份有限公司

  关于修订公司章程的提案

  一、关于公司章程利润分配条款的修订

  为进一步保护公司股东特别是公众股东的权益，明确现金分红的政策、决策程序和分配条件，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及山东证监局《关于修订上市公司章程现金分红条款相关事项紧急通知》的统一要求，公司董事会建议对章程第一百五十五条有关利润分配的条款予以修订：

  修订前的内容为：在公司现金流满足公司正常经营和发展的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  修订后的内容为：

  公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配政策及决策机制如下：

  （一）公司利润分配重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持分配政策的连续性和稳定性。

  （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。

  公司符合本条第四款规定实施现金分红时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年符合现金分红条件但拟定的分配预案未能满足上述分配比例时，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。

  公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后执行。

  （四）公司实施现金分红条件：

  1．公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；

  2．审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金除外）；

  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过25,000 万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  （五）利润分配政策的决策程序

  公司董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议，经董事会审议通过后形成预案并提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分红比例的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划，由独立董事对分配预案发表独立意见并公开披露，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。

  公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  （六）利润分配政策的调整或变更

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需要调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获现金股利，以偿还其所占用资金。

  二、关于公司章程董事长权限条款的修订

  公司自2011年起进入天然气领域，目前进入发展的关键阶段，公司需要广泛搜寻市场机会，并在竞争激烈的机会争夺中快速抓住商机。为提高决策效率并控制决策风险，公司董事会建议对公司章程第一百一十二条第四款董事长投资权限的条款予以修订：

  修改前条款内容为"董事长拥有占公司净资产百分之一以下的投资权和资产处置权"，建议修订为"董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之二且连续十二个月内累计不超过公司净资产百分之五的投资权和资产处置权"。