证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１２－０２８

启明信息技术股份有限公司

关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会２０１２年第三次临时会议于２０１２年７月２６日１４：００召开，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、公司前次使用２０１０年度配股项目取得的募集资金（以下简称“配股募集资金”）补充流动资金及归还情况。

２０１２年１月５日公司第三届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于２０１２年１月３１日经公司２０１２年第一次临时股东大会予以确认，同意公司再次将部分暂时闲置的配股募集资金用于补充流动资金。公司使用５，０００万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，自２０１２年１月３１日起至２０１２年７月３０日止。公司已于２０１２年７月２４日将补充流动资金的款项及时归还到２０１０年度配股募集资金专用账户。

二、本次使用配股募集资金暂时补充流动情况

公司于２０１０年３月完成２０１０年度配股项目，共计配售股份３７，５８０，３２５股，募集资金净额为２７４，３５９，８８４．０７元。根据公司《配股说明书》，本次募集资金投资项目的资金使用计划如下：

１、公司已于２０１０年３月配股资金到位后，根据《配股说明书》的募集资金使用用途，将募集资金３，０００万元补充公司流动资金。

２、根据公司配股项目—吉林省数据灾备中心扩建项目的投资计划以及目前已安排的工程进度测算，募集资金用于“设备采购及安装”的资金１２，６０３．０５万元，根据公司与设备供应商签订的《设备采购合同》中分期付款及预留设备质保金的约定，暂时闲置的募集资金能够满足本次补充流动资金的需求，同时公司将根据募投项目进展情况安排以流动资金归还募集资金时间，确保募投项目建设的顺利进行。

本着股东利益最大化的原则，为了解决公司流动资金不足的实际情况，提高资金使用效率、减少财务费用开支，公司拟再次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，金额为５，０００万元，使用期限不超过６个月，自２０１２年８月１７日公司２０１２年第三次临时股东大会会议批准之日起，至２０１３年２月１６日止。公司使用闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于降低银行借款。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金预计可减少财务费用１４０．００万元（按六个月贷款基准利率５．６０％计算）。

公司将采取利用自有流动资金或动用银行综合授信额度等措施，确保按时归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，努力做好以下几方面工作，保证不影响募集资金项目的正常实施：

１、募集资金安全保障措施

公司将严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存储、管理与使用工作。对此次闲置募集资金用于补充流动资金的使用和归还情况，公司将及时向董事会、独立董事、监事会和保荐机构通报，并按规定进行信息披露。

２、募集资金归还保障措施

若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银行贷款资金及时归还。公司经营状况良好且银行信贷信誉高，完全有能力根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金。

公司不存在证券投资行为，在过去十二月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资，并承诺在继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。

公司独立董事张屹山、安亚人、李德昌发表以下独立意见：结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司拟将部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额为５，０００万元，使用期限不超过６个月，自２０１２年８月１７日公司２０１２年第三次临时股东大会会议批准之日起，至２０１３年２月１６日止。公司前次利用闲置募集资金补充流动资金的５，０００万元已按规定归还至募集资金专户。基于独立判断的立场，我们认为：公司使用闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响和损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。我们同意公司使用闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金。

公司保荐机构华龙证券发表如下意见：

１、２０１２年７月２４日，启明信息已将前次使用募集资金暂时补充流动资金的５，０００万元归还到募集资金专户，并于２０１２年７月２５日公告。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”的规定。

２、根据启明信息配股募集资金使用计划，启明信息本次使用配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不影响募集资金投资计划的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于“不得影响募集资金投资计划的正常进行”的规定。

３、本次使用部分配股闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司第三届董事会２０１２年第三次临时会议审议通过，独立董事、监事会亦对该事项发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于“独立董事、监事会出具明确同意的意见”的规定。

４、本次使用部分配股闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自启明信息２０１２年８月１７日召开２０１２年第三次临时股东大会并获批准之日起，至２０１３年２月１６日止，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于“单次补充流动资金时间不得超过６个月”的规定。

５、鉴于启明信息本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已超过本次募集资金金额１０％以上，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，因此本事项尚需提请启明信息股东大会批准后方可实施。

６、启明信息过去十二月内未进行证券投资或金额超过１，０００ 万元人民币的风险投资；同时启明信息承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００ 万元人民币的风险投资。

因此，本保荐人同意启明信息使用５，０００万元配股闲置募集资金暂时补充流动资金。公司监事会就该事项发表如下意见： 同意公司使用闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金。

备查文件：

１、启明信息技术股份有限公司第三届董事会２０１２年第三次临时会议决议。

２、启明信息技术股份有限公司第三届监事会２０１２年第三次临时会议决议。

３、华龙证券有限责任公司关于启明信息技术股份有限公司使用配股闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

４、启明信息技术股份有限公司独立董事关于公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

特此公告。

启明信息技术股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十七日

证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１２－０２９

启明信息技术股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）董事会于２０１２年７月２５日收到公司董事郜德吉先生的书面辞职申请。郜德吉先生因工作安排原因申请辞去本公司第三届董事会董事职务，辞职后将不再公司担任任何职务。郜德吉先生的辞职自２０１２年７月２５日起生效，公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快完成董事的补选和相关后续工作。

董事郜德吉先生在公司任职期间，诚信勤勉、尽职尽责，为公司的发展壮大做出了巨大的贡献，董事会对他在任职期间为所做出的巨大贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

启明信息技术股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十七日

证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１２－０３０

启明信息技术股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

一、本次股东大会召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年８月１７日（星期五）１４：００；

网络投票时间：２０１２年８月１６日－２０１２年８月１７日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年８月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月１６日１５：００至２０１２年８月１７日１５：００ 期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：长春市净月经济开发区百合街启明软件园Ａ座公司二楼会议室。

（三）会议召集人：启明信息技术股份有限公司董事会。

（四）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）股权登记日：２０１２年８月１５日（星期三）

（七）会议出席对象：

１、２０１２年８月１５日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２、本公司董事、监事和其他高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会会议审议事项

（一）审议《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

（二）审议《关于增加公司经营范围的议案》；

（三）审议《关于落实现金分红有关事项的议案》；

（四）审议《关于未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案》；

（五）审议《关于修改公司章程的议案》；

（六）审议《关于提名李艰先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：２０１２年８月１６日上午８：３０－１１：００，下午１３：００－１６：００。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：长春市净月经济开发区百合街启明软件园Ａ座２０９室启明信息技术股份有限公司资本运营部。

（三）登记手续：

１、法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、股权证明办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

２、自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月１６日１６点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码：３６２２３２；投票简称：启明投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２２３２；

（３）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案一；２．００元代表议案二……以此类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

注：１、如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

２、对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

３、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间２０１２年８月１６日１５：００至２０１２年８月１７日１５：００期间的任意时间。

五、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：周远帆、洪小矢

电话：０４３１－８９６０３５４７

传真：０４３１－８９６０３５４７

地址：长春市净月经济开发区百合街启明软件园Ａ座２０９室启明信息技术股份有限公司资本运营部

邮编：１３０１２２

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、《启明信息技术股份有限公司第三届董事会２０１２年第三次临时会议决议》；

特此公告。

启明信息技术股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十七日

附件： 授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年８月１７日召开的启明信息技术股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表本人／公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

注１．投票栏中用“√”表明意见。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

持股数：

股东账号：

受托人：（签字）

受托人身份证号：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束。

证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１２－０２５

启明信息技术股份有限公司

第三届董事会２０１２年第三次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会２０１２年第三次临时会议于２０１２年７月２６日１４：００在公司二楼会议室召开。

本次会议通知已于２０１２年７月１６日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议应到董事共８人，实到董事８人，董事长徐建一先生亲自出席并主持会议，公司监事、董事会秘书、财务总监列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事以投票表决的方式，做出了如下决议：

１、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜２０１２年半年度报告＞全文及摘要的议案》。

《２０１２年半年度报告摘要》内容（公告编号：２０１２－０２７）２０１２年７月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

本着股东利益最大化的原则，为了解决公司流动资金不足的实际情况，提高资金使用效率、减少财务费用开支，公司拟再次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，金额为５，０００万元，使用期限不超过６个月，自２０１２年８月１７日公司２０１２年第三次临时股东大会会议批准之日起，至２０１３年２月１６日止。公司使用闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于降低银行借款。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金预计可减少财务费用１４０．００万元（按六个月贷款基准利率５．６０％计算）。详细内容见于２０１２年７月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０２８号）。

公司独立董事对该事项进行了核查，同意公司使用闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金。

公司保荐人华龙证券有限责任公司及保荐代表人对该事项进行了核查，并发表同意意见。

本议案需提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

３、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

公司经营范围拟变更为：计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网络综合布线工程、电气安装（凭资质证书经营）；技防设施设计、施工、维修、进出口贸易（需专项审批除外）、设备租赁、教学仪器和实验室设备的销售；自有房屋租赁；第二类增值电信业务中的信息服务业务；数据存储及备份、信息服务业务（以工商行政管理部门核准为准）。

本议案需提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

４、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于落实现金分红有关事项的议案》，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

５、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案》，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

６、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

修改内容详见附件：《公司章程修正案》。

该议案需提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

７、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于董事郜德吉先生辞职的议案》。

因工作变动原因，公司董事郜德吉先生向公司董事会提出辞去第三届董事会董事职务，并已提交了辞职申请，该申请自送达本公司董事会起生效。郜德吉先生辞职后，将不在公司担任其他职务。

公司董事会同意其辞职申请，并对其在担任公司董事期间对公司所作贡献表示感谢。

８、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提名李艰先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》。

公司提名委员会提名李艰先生为公司第三届董事会董事候选人。

李艰先生当选后，将同时接替郜德吉先生在公司董事会审计委员会中的委员职务。

该议案需提请公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

董事候选人简历：李艰，男，５２岁，中国共产党党员，工商管理硕士，高级会计师。历任中国第一汽车集团公司计划财务部资产管理处处长、预算控制处处长、计划财务部副部长、一汽－大众汽车有限公司财务管理部部长。现任中国第一汽车集团公司经营控制部部长。李艰先生除在持有公司控股股东中国第一汽车集团公司任职外，与本公司或公司其他股东、实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份，并未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李艰先生担任公司董事职务不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

９、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

详细内容见于２０１２年７月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：２０１２－０３０）。

特此公告。

启明信息技术股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十七日

附件：《公司章程修正案》

启明信息技术股份有限公司

公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于印发＜上市公司完善现金分红制度专项工作方案＞的通知》（吉证监发【２０１２】７１号）及《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（吉证监发【２０１２】１１２号）文件要求，启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身经营业务需要，在２０１１年４月１４日修正的《启明信息技术股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的基础上做以下修改：

一、《公司章程》第十三条规定“经依法登记，公司的经营范围：计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网络综合布线工程、电气安装（凭资质证书经营）；技术防护设施设计、施工、维修；进出口贸易（需专项审批除外）；设备租赁、教学仪器和实验室设备的销售；自有房屋租赁＊＊＊”

修改为“经依法登记，公司的经营范围：计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网络综合布线工程、电气安装（凭资质证书经营）；技防设施设计、施工、维修、进出口贸易（需专项审批除外）、设备租赁、教学仪器和实验室设备的销售；自有房屋租赁；第二类增值电信业务中的信息服务业务；数据存储及备份、信息服务业务＊＊＊”

二、《公司章程》第七十八条规定“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

修改为“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更公司现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

三、《公司章程》第一百五十七条规定“公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

在资金充裕，无重大技改投入或其他投资计划等情况下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。”

修改为“公司利润分配事项的规定

１、利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在指定利润分配方案时应当体现以下原则：

（１）按法定程序分配的原则；

（２）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（３）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

２、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。

３、实施现金分红的条件

公司现金分红应同时满足以下条件：

（１）公司每年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）公司累计可供分配的利润为正值；

（３）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

（４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不包括募集资金项目）。

本条款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的１５％。

４、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年的年度股东大会审议通过后执行当期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金分红方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的３０％。

在公司现金流状况良好的且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高当期现金分红的比例。当年的未分配利润可留待以后年度进行分配。

５、股票股利分配的条件

在公司营业收入和净利润快速增长、董事会认定公司股本规模及股权机构合理的前提下，公司可向董事会提出股票股利分配方案。

６、利润分配的决策程序和决策机制

公司每会计年度或半年度结束后，公司经营管理层应结合现行《公司章程》、公司盈利情况、未来资金需求等因素，以股东回报为出发点提出合理的利润分配预案，该预案的确定和修改需经董事会审议通过后提请股东大会批准后执行。公司独立董事应对利润分配方案的制定或修改发表独立意见并予以公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，与会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等审议情况内容，应当形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经半数监事审议通过。若公司当期满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报情况未来的执行情况进行监督。

股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议和表决。为了切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票表决权。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等）积极与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过后方可执行。

７、调整利润分配政策的决策程序和决策机制

发生以下情形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：

（１）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；

（２）公司当期期末资产负债率超过７０％时；

（３）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。

公司调整利润分配政策应当以股东权益和投资者回报作为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后执行，公司独立董事、监事会应当发表明确意见；股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当为全体股东提供网络投票平台确保社会公众股股东参与股东大会投票的便利。

８、对于发生股东违规占用上市公司资金风险的控制

存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

９、利润分配的信息披露工作

公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。公司当期盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，同时还应当说明未用于分红的资金留存在公司的用途和使用计划，公司独立董事及监事会应当发表意见，同时在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票平台方便中小股东参与表决。”

证券代码：００２２３２ 证券简称：启明信息 公告编号：２０１２－０２６

启明信息技术股份有限公司

第三届监事会２０１２年第三次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会２０１２年第三次临时会议于２０１２年７月２６日１５：３０在公司二楼会议室召开。本次会议通知已于２０１２年７月１６日发出。本次会议应参会表决监事３名，实际参会并表决的监事３名。会议由监事会主席杨延晨先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

本次会议经过认真讨论，采取投票表决方式，做出如下决议：

１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年半年度报告全文及摘要的议案》。

《２０１２年半年度报告》摘要（公告编号：２０１２－０２７）于２０１２年７月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

本着股东利益最大化的原则，为了解决公司流动资金不足的实际情况，提高资金使用效率、减少财务费用开支，公司拟再次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，金额为５，０００万元，使用期限不超过６个月，自２０１２年８月１７日公司２０１２年第三次临时股东大会会议批准之日起，至２０１３年２月１６日止。公司使用闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于降低银行借款。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金预计可减少财务费用１４０．００万元（按六个月贷款基准利率５．６０％计算）。详细内容见于２０１２年７月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０２８号）。

本议案将提请公司股东大会审议。

３、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于落实现金分红有关事项的议案》，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司股东大会审议。

４、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划的议案》，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司股东大会审议。

特此公告。

启明信息技术股份有限公司监事会

二○一二年七月二十七日