证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６１０ 证券简称：爱康科技 公告编号：２０１２－３８

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

第一届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次临时会议通知于２０１２年７月１８日以电子邮件的形式发出，２０１２年７月２６日上午以通讯表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事９ 名，实际出席董事８名，独立董事沈辉委托独立董事刘丹萍代为行使表决权。公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

（一）、会议以８票同意、０票反对、０票弃权、１票回避的表决结果通过了《关于关联交易事项的议案》；

江苏爱康太阳能科技股份有限公司及全资子公司拟与关联方江苏爱康能源开发有限公司签署总额不超过４３５万元的ＬＥＤ路灯及室内照明的建设与改造项目的框架协议。

独立董事已事前认可并发表明确同意的意见。保荐机构平安证券有限责任公司发表专项核查意见。董事长邹承慧先生为本事项的关联人，依法回避。

《关于关联交易事项的公告》、《独立董事关于第一届董事会第十五次临时会议的独立意见》、《平安证券关于爱康科技关联交易事项的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》；

（二）、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于注销佛山市同兴太阳能器材有限公司的议案》

佛山市同兴太阳能器材有限公司（以下简称“佛山同兴”）成立于２０１０年０６月１０日，注册资本１，０００．００万元，江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”）持有其１００．００％的股权，法定代表人为黄国云，公司住所为佛山市三水区乐平镇暨塘村，佛山同兴主要从事太阳能电池专用铝边框的研发、生产、销售。

鉴于公司全资子公司南通爱康太阳能器材有限公司的型材项目（太阳能电池铝边框原材料）的逐步达产，佛山同兴原先靠近原材料产地的优势逐渐淡化，结合目前较为低迷的光伏太阳能市场环境，为提高产能利用率，扩大规模集中优势，降低公司的运营成本，公司拟注销佛山市同兴太阳能器材有限公司并按规定办理有关清算手续。

三、备查文件

１、第一届董事会第十五次临时会议决议

２、独立董事关于第一届董事会第十五次临时会议的独立意见

３、平安证券有限责任公司关于爱康科技关联交易事项的专项核查意见

特此公告！

江苏爱康太阳能科技股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十七日

证券代码：００２６１０ 证券简称：爱康科技 公告编号：２０１２－３９

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

关于关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

江苏爱康太阳能科技股份有限公司及全资子公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）拟与关联方江苏爱康能源开发有限公司（以下简称“爱康能源”）签署总额不超过４３５万元的ＬＥＤ路灯及室内照明的建设与改造项目的框架协议。

本次交易的交易对手爱康能源为爱康科技大股东江苏爱康实业有限责任公司控股的公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

公司第一届董事会第十五次临时会议审议了《关于关联交易事项的议案》，会议表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权，１票回避。公司董事长邹承慧为本事项的关联人，依法回避。

本次交易金额在人民币３０００万元以下，按有关规定，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况：

１、企业名称：江苏爱康能源开发有限公司

２、注册资本：１００００万元

３、实收资本：２０００万元

４、法人代表： 邹承慧

５、注册地址：张家港市杨舍镇国泰北路１号

６、企业性质：有限公司（自然人控股）

７、经营范围：能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务。

８、税务登记证号码：３２０５８２５９３９５６２９３

９、股权结构：

１０、实际控制人：邹承慧

１１、爱康能源成立于２０１２年４月１６日，主要从事ＬＥＤ节能灯具的推广和应用。

１２、爱康能源基本财务状况：截止２０１２年６月３０日净资产为１９７１５２７６．８１元，２０１２年６月营业收入为０，净利润为－２８４７２３．１９元。

三、交易标的的基本情况

公司拟同爱康能源签订总额不超过４３５万元的ＬＥＤ路灯及室内照明的建设与改造项目合同。

四、交易的定价政策及协议签署情况

（一）定价政策

爱康科技与爱康能源之间的关联交易，以市场价为基础确定的公允价值，与无关联关系的第三方的价格基本一致。

（二）协议主要内容

甲方：江苏爱康太阳能科技股份有限公司，乙方：江苏爱康能源开发有限公司

１、由乙方为甲方提供ＬＥＤ灯具等节能照明产品作为照明使用，并承担所提供的产品的安装维护和更换工作；

２、双方具体合作形式包括但不限于购销服务、融资租赁等。乙方应妥善安装、文明施工，并需保证照明设备能满足甲方办公、生产的照度要求及本合同订立之其他目的。

３、甲方接受服务地点为江苏爱康太阳能科技股份有限公司、南通爱康太阳能器材有限公司、苏州爱康光伏新材料有限公司、苏州爱康光伏安装系统有限公司厂区及指定车间。合同金额预计不超过人民币４３５万元。

４、甲方及各子公司将视生产计划安排同乙方分别签署具体协议。约定施工范围、交易金额、质量保证等条款。

５、本协议自甲乙双方董事会或其他权力机构审议通过之日起生效。

以上协议尚未签署。

五、关联交易的目的及对公司的影响

随着公司生产规模的不断扩大，能源消耗将成为公司重要的运营成本，为有效降低电费支出，同时树立新能源企业节能减排的良好形象。公司拟进行路灯及室内照明的ＬＥＤ节能设备改造。经论证，该改造项目周期较短，改造完成后设备照度充分，不影响公司正常的生产经营，按初步估算，改造完成后每盏灯每年节约支出约人民币４５元。

公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。

六、２０１２年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏爱康太阳能科技股份有限公司的独立董事，我们事先审议了公司第一届董事会第十五次临时会议相关资料。现发表事前认可意见和独立意见如下：

１、爱康科技及全资子公司拟与关联方江苏爱康能源开发有限公司（以下简称“爱康能源”）签署总额不超过４３５万元的ＬＥＤ路灯及室内照明的建设与改造项目。该交易能降低公司生产经营活动中的能源支出，符合公司及股东特别是中小股东的利益。

２、该项关联交易事项的审议、决策程序符合相关规定，相关关联董事已回避表决。

３、本次关联交易将根据市场化原则进行， 交易行为公平、公正、公开。

４、提请公司董事会关注本次关联交易计划，确保在关联交易实际发生时公平合理，不损害他方利益。

综上所述，我们认为本公司本次关联交易计划符合国家相关法律法规的要求，有利于公司的生产经营，我们已认可，没有异议。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经爱康科技第一届董事会第十五次临时会议审议通过，关联董事全部回避表决，并经独立董事事前认可且发表了事前认可和独立意见，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和爱康科技《公司章程》等文件的规定。

本次关联交易符合爱康科技整体利益，有利于降低运营成本。本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。平安证券对本次关联交易事项无异议。

备查文件：

１、第一届董事会第十五次临时会议决议

２、独立董事关于第一届董事会第十五次临时会议的独立意见

３、平安证券有限责任公司关于爱康科技关联交易事项的专项核查意见

江苏爱康太阳能科技股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十七日