证券时报多媒体数字报

  股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2012-34

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  第五届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式。

  陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会临时会议，于2012年7月23日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

  2、董事会会议的时间、地点和方式。

  公司第五届董事会临时会议于2012年7月26日在公司董事会会议室以现场会议和通讯结合的方式召开。

  3、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数

  会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（其中：委托出席的董事人数 0 人，以通讯表决方式出席会议有董事龙兴元、项兵、何雁明、赵惠英、马志云共5人，缺席董事0人）

  4、董事会会议的主持人和列席人员。

  公司董事胡弘先生接受委托主持本次会议，公司监事和高管列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议的情况：

  1、审议公司章程修正案（2012年修订）；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  2、审议《关于注销宝鸡秦川未来塑料机械有限责任公司的议案》；

  表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票

  上述第1项、第2项详见同日刊登的《公司章程修正案（2012年修订）》、《关于关于注销子公司的公告》。

  上述第1项还需提交股东大会审议通过。

  附《公司章程修正案（2012年修订）》

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月26日

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  公司章程修正案（2012年修订）

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37号）》和陕西证监局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》，我们对公司章程中关于利润分配、现金分红政策的内容进行了修订，在原公司章程"第十章 财务会计制度、利润分配和审计"增加一节"利润分配"，原章程的第十章第二、三节修改后依次修订为新章程第十章第三、第四节。修订后的《公司章程》需经股东大会通过后生效。章程修订前后对比如下：

  修订前："……

  第十章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  ……

  第二百八十九条 公司重视股东投资的合理回报。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

  ……

  第二节 内部审计

  ……

  第三节 会计师事务所的聘任

  ……"

  修订后："

  第十章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  ……

  第二节 利润分配

  第二百八十六条

  ……

  第二百八十九条 公司重视股东投资的合理回报，重视全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可采取现金或者股票方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （一） 公司当年盈利应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

  （二）公司的利润分配预案由公司财务部提出，并经财务负责人会同董事会秘书在充分征询独立董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  （三）公司出现下列情况时可不进行现金分配：

  1）预计公司未来十二个月内的对外投资、技术改造或收购资产项目（募集资金项目除外）所需资金总额超过公司最近一期经审计的净资产的15%；

  2）剔除非经常性损益、公允价值变动因素后，公司当年净利为负时；

  （四）公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红比例低于本条款（一）的规定时，董事会应在定期报告中说明原因，以及未用于分红的留存现金用途和使用计划。

  独立董事应对公司董事会本年度盈利但未进行现金分红、或现金分红比例低于本条第（一）款规定的利润分配预案发表独立意见，同时对上年度未用于分红的留存现金使用情况发表独立意见。

  上述分配方案提交股东大会审议时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，分配方案须经出席股东大会所持股东表决权的三分之二以上通过。

  （五）公司根据外部环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策的，应当经过详细论证，履行相应的董事会决策程序，并经出席股东大会（以现场会议与网络投票相结合的方式召开）的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

  ……

  第三节 内部审计

  ……

  第四节 会计师事务所的聘任

  ……"

  股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2012-35

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  关于注销子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  宝鸡秦川未来塑料机械有限责任公司（以下简称：秦川未来）为公司全资子公司。从减少管理层级、优化管理构架、提高运营效率，以及统筹税务和享受政策优惠等方面考虑，公司拟采取吸收合并的方式注销秦川未来。

  经2012年7月26日召开的第五届董事会临时会议审议，通过了《关于注销宝鸡秦川未来塑料机械有限责任公司的议案》。

  一、基本情况

  公司名称：宝鸡秦川未来塑料机械有限责任公司

  注册资本：4366万元

  经营范围：中空机、挤出机的研发制造与销售；大型多层中空机及多层复合挤出设备的设计、制造与销售；天然纤维塑料复合材料、型材及设备的研发生产和销售；塑机新材料、生产设备的研发、生产和销售；高分子新材料、纳米材料及其制造技术；工业应用软件的研究、开发、生产和销售；化工原材料（不含危险品）、产品、机电设备及元件贸易。

  本公司持有秦川未来100%的股权。

  二、秦川未来财务状况

  截至2011年末秦川未来总资产9036万元，净资产4616万元；2011年实现净利润124万元。

  目前秦川未来生产经营情况良好。

  三、注销秦川未来对公司的影响及所涉及其他安排

  秦川未来注销后，全部资产、债权、债务由本公司承担。

  秦川未来注销后，将以"秦川塑料机械厂"的名称、按照模拟二级法人的分厂形式进行经营和管理，不会对公司的生产经营产生实质影响；

  秦川未来注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

  董事会授权秦川未来经营层负责办理该公司的清算、注销事宜。

  四、备查文件

  公司第五届董事会临时会议决议。

  特此公告。

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月26日

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  独立董事关于修订公司章程

  “利润分配政策”的独立意见

  作为陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称"秦川发展"）独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的相关规定，就本次修改章程涉及的公司利润分配政策事项发表独立意见如下：

  1、本次修改章程的目的，是为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。本次修改章程的依据，是中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》(陕证监发[2012]45号)。

  2、本次章程修正案是在原章程第十章"财务会计制度、利润分配和审计"中增加"利润分配"之专节，对与利润分配相关的事项作出详细的规定，修改后的公司利润分配政策，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。

  3、本次修改章程是对公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利的进一步维护、是对公司章程的进一步充实、是对公司法人治理结构的进一步完善，不存在损害公司和股东利益的情形。

  独立董事：项兵、何雁明、赵惠英