证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１２－０３２

安徽江南化工股份有限公司关于

第三届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于２０１２年７月２０日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于２０１２年７月２６日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议并通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于聘任总工程师的议案》；

经公司总裁提名，董事会提名委员会讨论通过，董事会聘任王永斌先生为公司总工程师，聘期自董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满日止。（王永斌先生简历见附件一）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本公司独立董事已经对此项议案发表独立意见，详见登载于２０１２年７月２７日巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司独立董事关于聘任总工程师的独立意见》。

（二）审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发［２０１２］３７号、安徽证监局下发的《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容进行修订（具体修订内容见附件二：《安徽江南化工股份有限公司＜公司章程＞修正案》）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会全权办理工商登记变更手续。

（三）审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》；

公司董事会拟定于２０１２年８月１３日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

详见登载于２０１２年７月２７日巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十六日

附件一：

简 历

王永斌先生：中国国籍，１９６２年３月出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，国家民爆专家库成员，中国工程爆破协会专家库专家（持有高级爆破证）。１９８４年８月－２０１２年６月在中钢集团马鞍山矿山研究院从事爆破及民爆器材科研工作，曾任该院爆破科研组组长、民爆器材研究室（民爆器材科技公司）副主任（副经理）、主任（经理）、采矿所主任工程师、硕士研究生导师，并兼任中国爆破器材行业协会理事等职。先后获省部级壹等奖２项，二等奖２项，三等奖２项，国家专利６项，其中 “乳化炸药基质连续冷却机”属国内首创，获国家专利；与本公司合作开发的“钢带凉药大产能环保型乳化炸药微机控制连续化生产线”获得２００７年中国钢铁工业协会中国金属学会冶金科学技术一等奖、２００８年中国爆破器材行业协会科学技术一等奖；曾在《爆破器材》、《金属矿山》等发表论文二十余篇； ２０１１年被评为安徽省国防科技工业系统劳动模范。未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

安徽江南化工股份有限公司《公司章程》修正案

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发［２０１２］３７号、安徽证监局下发的《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：

一、原章程：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六） 调整或变更公司现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、原章程

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司股利分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。

（二）公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司可以进行中期现金分红。

（三）公司的股利分配政策包括现金分红，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修订为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合，或者法律法规及其他规范性文件许可的其他方式分配利润；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（三）利润分配条件及比例

现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（四）利润分配的决策程序和机制

１、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等拟订，经董事会审议通过后提请股东大会审议；

２、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

３、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

４、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露未现金分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过后方可实施，并为股东提供网络投票方式。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十六日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１２－０３３

安徽江南化工股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于２０１２年７月２６日召开，会议决定于２０１２年８月１３日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年８月１３日（星期一）上午９：００。

２、召开地点：公司会议室（地址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路１６３９号平安大厦１７楼会议室）。

３、召 集 人：公司董事会。

４、召开方式：现场会议。

５、股权登记日：２０１２年８月８日（星期三）。

二、会议审议事项：

审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，内容详见公司２０１２年７月２７日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《中国证券报》的《安徽江南化工股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》。

三、会议出席对象：

１、截止２０１２年８月８日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师等。

四、登记方法：

１、登记时间：２０１２年８月９日－８月１０日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）；

２、登记地点：安徽江南化工股份有限公司证券部；

３、登记方式：

（１）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

（２）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１２年８月１０日下午１７：００前送达或传真至公司），公司不接受电话登记（传真后需电话确认）。

五、其他事项：

１、与会股东或代理人食宿及交通费自理；

２、会议登记联系方式：

联 系 人：赵磊、张苏敏

联系电话：０５５１－５８６２５５７、５８６２５８９

传 真：０５５１－５８６２５７７

地 址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路１６３９号平安大厦１７楼

邮政编码：２３００２２

特此通知

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十六日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于２０１２年８月１３日召开的安徽江南化工股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案打二个以上符号，视为废票）

委托人姓名或单位： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

股东登记表

截止２０１２年８月８日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有江南化工（００２２２６）股票，现登记参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（营业执照号）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日