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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“本公司”）于２０１２年７月２６日与法国ＴＲＡＮＳＧＥＮＥ股份有限公司（以下简称“Ｔｒａｎｓｇｅｎｅ ＳＡ”）在２０１０年５月１４日签署的《合资企业合同》基础上签订了《合资企业合同之第一修正案》，约定天士力以现金人民币４１５０万元，Ｔｒａｎｓｇｅｎｅ ＳＡ以相当于人民币２１４０万元的欧元及该公司“针对ＣＦＳ－１Ｒ的抗体”的知识产权价值相当于人民币２０１０万元（已经中都国脉（北京）资产评估公司以２０１２年５月３１日为基准日出具的《评估报告》（中都评报字［２０１２］６９号）评估）的方式对天士力创世杰（天津）生物制药有限公司（以下简称“创世杰公司”）进行增资。增资后创世杰公司注册资本增加至８５００万元，双方持股比例仍为各自５０％。天士力与法方此次对创世杰公司的增资将用于在中国领土范围内开发包括“针对ＣＦＳ－１Ｒ的抗体”在内的四项产品。

一、合资方基本情况

Ｔｒａｎｓｇｅｎｅ ＳＡ，法定地址为：Ｂｏｕｌｅｖａｒｄ Ｇｏｎｔｈｉｅｒ ｄ＇Ａｎｄｅｒｎａｃｈ， Ｐａｒｃ ｄ＇Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ， ＣＳ８０１６６， ６７４０５ Ｉｌｌｋｉｒｃｈ Ｇｒａｆｆｅｎｓｔａｄｅｎ Ｃｅｄｅｘ， Ｆｒａｎｃｅ。

Ｔｒａｎｓｇｅｎｅ ＳＡ是一家生物技术公司，成立于１９７９年，致力于基因转移技术和产品开发，在癌症和传染性疾病基因免疫治疗方面有丰硕的研究成果，重点项目研究方向：免疫学，病毒学，分子和细胞生物学和蛋白质化学。该公司于１９９８年在泛欧证券交易所（现为纽约－泛欧证券交易所）和纳斯达克上市，主要业务为通过生物技术进行肿瘤治疗，业务区域涉及美国和法国。

二、创世杰公司基本情况

创世杰公司成立于２０１０年７月２６日，注册资本２００万人民币。法人代表为闫希军先生，营业范围为：生物药品技术开发，技术转让以及相关技术咨询服务。

该公司成立的目的在于综合利用合资双方的优势，在中国建立并完成生物创新药物的研发、生产和上市，从法国引进已经得到基本试验验证的生物创新药物，在中国进一步进行临床前及临床研究和验证，完成从研究到产业化，到市场的生物创新药物的转化和开发。

三、增资方式及内容

１．增资方式

２０１２年７月２６日签署的《合资企业合同之第一修正案》，双方约定天士力以现金人民币４１５０万元，Ｔｒａｎｓｇｅｎｅ ＳＡ以相当于人民币２１４０万元的欧元及该公司“针对ＣＦＳ－１Ｒ的抗体”的知识产权价值相当于人民币２０１０万元（已经中都国脉（北京）资产评估公司以２０１２年５月３１日为基准日出具的《评估报告》（中都评报字［２０１２］６９号）评估）的方式对创世杰公司进行增资。增资完成后，创世杰公司注册资本为人民币８５００万元。

２．本次增资前后创世杰公司的股权结构变化如下

单位：人民币万元

四、增资目的及意义

此次增资，主要用于今后五年内在中国领土范围对包括“针对ＣＦＳ－１Ｒ的抗体”、第二代溶瘤病毒以及另外两项治疗性疫苗在内的四项产品进行开发、注册、生产以及投入市场进行销售。

五、其他事项

１．上述《合同》需获本公司董事会审议批准方可执行，亦需获相关权力部门的批准；

２． 本次公司与Ｔｒａｎｓｇｅｎｅ ＳＡ的共同增资行为不构成关联交易。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司

２０１２年７月２６日