证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

  ２、公司全体董事亲自出席了本次审议半年度报告的董事会。

  ３、公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  ４、公司负责人徐智勇、主管会计工作负责人俞竣华及会计机构负责人（会计主管人员）蒋旭谊声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、上市公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比未发生重大变化。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  ２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非经营性关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  （四）重大诉讼仲裁事项

  √ 适用 □ 不适用

  一、有关本案的基本情况

  １、当事人

  原告：杭州新世纪信息技术股份有限公司

  住所地：杭州市滨江区南环路３７６６号

  法定代表人：徐智勇

  被告：

  被告一：邬俊杰，男，汉族，住南京市鼓楼区西桥５号

  被告二：韩贤斌，男，汉族，住南京市栖霞区新联二村１号

  被告三：段秀勇，男，汉族，住南京市静宁区东山街道河滨北路６０号

  ２、案情概要

  ２００９年１１月，公司与三被告签订关于南京江琛自动化系统有限责任公司《股权转让协议》一份，并于２００９年１１月２６日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，议案《关于用部分超额募集资金收购南京江琛自动化系统有限责任公司的议案》，按规定于２００９年１１月２７日在信息披露媒体予以披露。协议约定三被告将其所持有的江琛公司的１００％股份作价人民币４０００万元转让给原告，该协议同时也约定了三被告应负的义务及对江琛公司现状的具体承诺。协议签订后，公司依约将全部股权转让款支付给了三被告。

  公司受让上述股权后，发现江琛公司存在多处不实状况，与《股权转让协议》中的约定存多处不符，主要问题如下：

  （１）未真实申报江琛公司全部债务，目前发现的金额为８０万元，导致实际上江琛公司的净资产不足《股权转让协议》约定的１５００万元；

  （２）被告一邬俊杰违反《股权转让协议》约定，未满５年即向原告提出辞职；

  （３）江琛公司在劳动用工方面极不规范。多年来存在社会保险缴费基数不足等情况，导致原告在受让江琛公司后需以江琛公司的资产补足相关保险费用，共补缴２１１．６２万元。

  （４）江琛公司存在多处财务不实，资产不实的情况，致使审计报告无法如实反映基准日２００９年９月３０日时江琛公司的真实财务状况。江琛公司的实际资产和盈利能力均低于《股权转让协议》的约定以及财务报表所显示的数据。

  公司按照协议约定向三被告发出关于股权转让协议的解除函，通知三被告该《股权转让协议》于其收到通知后即行解除，并要求三反诉被告按约承担相应的违约责任，三被告在收到上述解除函后，向浙江省杭州市人民法院提出诉讼请求：请求确认公司解除《关于南京江琛自动化系统有限责任公司的股权转让协议》的行为无效。

  ３、诉讼请求

  （一）确认《股权转让协议》解除；

  （二）判令被告一邬俊杰返还人民币３６００万元股权转让款，并支付利息人民币５９．０４万元；

  （三）判令被告二韩贤斌返还人民币３２０万元股权转让款，并支付利息人民币５．２４８万元；

  （四）判令被告三段秀勇返还人民币８０万元股权转让款，并支付利息人民币１．３１２万元；

  （五）本案的诉讼费用由三被告承担。

  二、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次诉讼，若公司胜诉，公司将向被告退回南京江琛自动化系统有限责任公司的股权，向三被告收回公司投资款人民币４０００万元整，同时预计收取罚息及违约金人民币１１５．６０万元整。

  若公司败诉则维持原状，尽管自公司收购来，南京江琛自动化系统有限责任公司一直处于盈利状态，但是，仍然存在着公司经营恶化的可能，从而按准则规定需要计提商誉减值准备，如全部计提则预计最大金额为２４７３．１１万元，此外，公司还将承担相关诉讼费用。公司将根据有关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

  ■

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 杭州新世纪信息技术股份有限公司

  单位： 元

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  (下转D54版)