证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－３３

杭州中恒电气股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）会议通知于２０１２年７月１７日以电子邮件、电话等方式发出，会议于２０１２年７月２６日上午１０：００在公司五楼会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由朱国锭董事长主持，经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议２０１２年半年度报告及其摘要的议案》。

公司２０１２年半年度报告摘要刊载于２０１１年７月２７日的《证券时报》和《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同），２０１２年半年度报告全文刊载于巨潮资讯网。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议＜公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）＞的议案》。

《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》全文刊载于巨潮资讯网，敬请广大投资者查阅。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

《章程修订对照表》详见此公告附件，修订后的公司《章程》详见巨潮资讯网。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》。

同意公司使用３７２５万元募集资金建设研发中心项目，公司监事会、独立董事和保荐机构分别发表了同意意见。《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》刊载于２０１２年７月２７日的《证券时报》和《中国证券报》以及巨潮资讯网，独立董事意见以及保荐机构的核查意见刊载于巨潮资讯网。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

董事会提请于２０１２年８月１３日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见２０１２年７月２７日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

２０１２年第二次临时股东大会将审议公司董事会通过的需提交股东大会审议之议案：

１、《关于审议＜公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）＞的议案》

２、《关于修改公司章程的议案》；

３、《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

２０１２年７月２７日

杭州中恒电气股份有限公司

章程修订对照表

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－３４

杭州中恒电气股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十六次会议于２０１２年７月２６日在公司四楼会议室以现场会议加通讯表决方式召开。本次会议通知及有关材料于２０１２年７月１７日以电子邮件方式发出，应出席会议的３人，实际出席的监事３人，其中张继东先生以通讯表决方式参与表决。本次会议由监事会主席岑央群主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议形成了以下决议：

一、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于审议２０１２年半年度报告及其摘要的议案》

经认真审核，监事会认为：

董事会编制和审核公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司２０１２年半年度报告摘要刊载于２０１１年７月２７日的《证券时报》和《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同），２０１２年半年度报告全文刊载于巨潮资讯网。

二、 以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》．

公司监事会认为：公司使用募集资金用于建设公司研发中心，符合公司战略发展需要，有利于为公司研发等人员提供更加良好的办公环境，同意使用超募资金３７２５万元实施本项目。《关于使用部分募集资金建设研发中心的公告》刊载于２０１２年７月２７日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

监事会

２０１２年７月２７日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１２－３６

杭州中恒电气股份有限公司关于使用

部分募集资金建设研发中心的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２６日召开公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》，现就相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１６１号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股股票）１，６８０万股，共募集资金总额为人民币３７５，４８０，０００．００元，扣除承销和保荐费费用１６，７４８，３２８．００元后的募集资金共人民币３５８，７３１，６７２．００元，由华泰联合证券有限责任公司于２０１０年２月２５日汇入公司账户内。另减除律师费及审计费等其他发行费用１１，７６８，１０１．８６元后，本次实际募集资金净额为人民币３４６，９６３，５７０．１４元。以上募集资金业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验〔２０１０〕４１号《验资报告》。

另根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔２０１０〕２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》的规定，公司将原已冲减资本公积的在上述股票发行及上市过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等共３，８９２，５２０．８９元转入当期损益，相应增加了上述实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为３５０，８５６，０９１．０３元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

公司第三届董事会第十三次会议于２０１０年５月１０日审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》和《关于用部分超募资金归还银行借款的议案》，决定以本次募集资金中４３４．４５ 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４３４．４５ 万元，将４，０００ 万元人民币超募资金用于偿还银行借款；公司第四届董事会第九次会议于２０１１年６月７日审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，决定使用超募资金４，０００万元永久性补充流动资金；公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止通信基站运营维护增值项目的议案》，从通信基站运营维护增值项目现阶段的投资收益率考虑决定终止该项目建设。

截至２０１２年６月３０日，公司合计使用募集资金１１，８９６．０１万元，具体使用情况为：

截至２０１２年６月３０日，公司募集资金余额为人民币２４４０９．１３万元（包括累计收到的银行存款利息）。

二、研发中心项目概述

本次建设的研发中心位于杭州国家高新技术产业开发区东信大道６９号，场地内已建成中恒电气科研生产基地一期工程。此次建设项目完成后主要用于公司研发、中试等，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，但完成后将有效解决公司现有研发、测试场地不足的现状，为公司在“十二五”及未来的前瞻性研发提供配套基础研发用房，将中恒电气建设成为国内一流的电力电子产品供应商和服务商应用商业模式的输出基地，公司拟用部分募集资金投资建设公司研发中心。项目建设拟与智能高频开关电源（２２０Ｖ／１１０Ｖ，４８Ｖ／２４Ｖ）系统升级换代及一体化电源建设项目及高压直流电源系统（ＨＶＤＣ）产业化项目生产厂房一体建设，不与现有募投项目的实施计划相抵触，不会影响现有募投项目的正常实施。

三、项目基本情况

１、项目名称：杭州中恒电气股份有限公司新建研发中心工程

２、项目实施主体：杭州中恒电气股份有限公司

３、项目建设地点及条件：本项目建设地点在杭州国家高新技术产业开发区东信大道６９号，用地面积为２００７７平方米（约合３０亩），场地呈不规则四边形状。地块东至新浦河、南至新生村、西至杭州东润实业投资有限公司、北至东信大道，地块内已建成中恒电气科研生产基地一期工程，该地块地形平整，具备道路、水、电、气等基础设施，交通便捷，具有较为完善的环境条件。

４、项目规模：本次拟规划建设地上建筑面积９７６９平方米。

５、项目建设周期：计划建设期约２５个月

６、资金来源：公司拟使用超募资金３７２５万元投资该项目建设，不足部分资金公司自筹解决。

四、项目投资估算

五、项目建设的必要性及合理性说明

１、新建研发中心是行业发展和企业持续发展的需要

我国开关电源相关电力电子产业的整体技术水平与国外发达国家相比有一定的差距，表现在国内从事高频开关电源系统技术人才匮乏，专业从事研发工作的更少，很难展开深度研发，加之科技投入不足，创新能力严重缺失，新产品推出速度缓慢。国内大部分企业力争缩短与国外发达国家的差距，但由于自身条件限制难以实施，限制了行业技术的进步和产业的发展。公司作为公众股份制企业，理应承担推动行业进步的重任，缩小本行业与国外的差距。扩大研发队伍新建研发中心势成必然选择。

企业作为技术创新的主体，加强企业研发中心建设是提升企业技术创新能力的关键环节和重要内容，也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。多年来，公司坚持以科技创新为导向，依靠科技进步保持持续发展。公司登陆资本市场后，募集资金主要投向项目产业化建设，研发投入较少，长期下去势必影响企业的后续发展。加大研发投入，新建研发中心将成为企业的必然选择。

２、降低企业成本、综合利用土地资源的需要

杭州社会经济发展活跃、房地产市场繁荣、寸土寸金，土地价格昂贵。为提高土地利用率，政府对土地开发强度又有较高的要求。公司充分利用滨江科研生产基地一期建成后的剩余土地资源，在现有地块上新建研发中心既充分利用了现有土地资源、又适时符合企业战略研发发展的需要。从降低企业成本、综合利用土地资源的角度统筹考虑，在现有地块内新建研发中心是可行的方案。

六、项目对公司的影响

公司现有的经营管理、研发场地已无法满足公司未来日益扩大的产品研发、人员增加的需要，本项目的实施对公司稳定发展具有重要意义，可以优化公司的资产结构，增强抗风险能力，推动研发工作，提高研发水平，提升员工对公司的认同感和凝聚力，吸引更多的优秀人才，提高公司持续开发、维护、更新产品的的能力，为公司的可持续发展打下坚实的基础。项目建成后，财务上将增加公司固定资产及相应的折旧，不会对公司日常现金流造成重大影响。

七、相关审核和批准程序

１、公司董事会决议情况

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》，同意公司使用３７２５万元募集资金实施本项目。同时，该项目尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过后实施。

２、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金用于建设公司研发中心，有助于改善公司办公条件，为公司研发等人员提供更好的工作环境，同时也为超募资金的合理利用提供了良好途径；公司将部分超募资金用于投入该项目履行了必要的审批程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用超募资金中的３７２５万元建设公司研发中心。

３、监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金用于建设公司研发中心，符合公司战略发展需要，有利于为公司研发等人员提供更加良好的办公环境，同意使用超募资金３７２５万元实施本项目。

４、保荐机构核查意见

中恒电气本次使用部分募集资金建设研发中心的事项符合公司长远发展战略，符合公司和全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，没有与现有募投项目的实施计划相抵触，不会影响现有募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。该事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。华泰联合证券同意中恒电气本次使用部分募集资金建设研发中心。

八、备查文件

１、第四届董事会第二十次会议决议；

２、第四届监事会第十六次会议决议；

３、独立董事关于使用部分募集资金建设研发中心的独立意见；

４、华泰联合证券有限责任公司关于杭州中恒电气股份有限公司使用部分募集资金建设研发中心的核查意见。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

２０１２年７月２７日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 编号：２０１２—３７

杭州中恒电气股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第十九次会议决定，于２０１２年８月１３日召开公司２０１２年第二次临时股东大会， 会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１． 会议召集人：公司董事会

２． 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

３． 本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年８月１３日９：３０（星期一）

网络投票时间为：２０１２年８月１２日—２０１２年８月１３日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月１３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月１２日１５：００至２０１２年８月１３日１５：００期间的任意时间。

４． 现场会议召开地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道６９号公司五楼会议室。

５． 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６． 股权登记日：２０１２年８月８日（星期三）

７． 参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同时进行上述两种投票方式进行表决的，以现场投票结果为准；同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

８． 会议出席对象：

（１）截至２０１２年８月８日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并参加表决。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾列席会议。

二、会议审议事项

１、 《关于审议＜公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）＞的议案》

２、 《关于修改公司章程的议案》；

３、 《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》；

以上议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，详见２０１２年７月２７日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

以上议案２均须经出席会议的股东所持有表决权股份数的 ２／３ 以上审议通过。

三、股东大会现场会议登记方法

１、登记方式：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、营业执照、授权委托书和委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式办理登记；但是出席会议时应持上述证件的原件，以备查验。

２、本次股东大会的会议登记时间：２０１２年８月１０日上午８：００—１７：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道６９号公司董事会办公室。（邮编：３１００５３）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令

（２）输入投票代码：３６２３６４

（３）输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：

（４）输入买入数量

（５）确认投票委托完成

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

５、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月１２日１５：００至２０１２年８月１３日１５：００ 期间的任意时间。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

５、如需查询投票结果，请于投票当日下午 ６：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其他事项

１、联系人：陈志云、宋钰锟

２、联系电话：０５７１－８６６９９８３８

３、传真号码：０５７１－８６６９９７５５

４、会期半天，与会股东费用自理。

５、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

６、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

２０１２年７月２７日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席杭州中恒电气股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议，并代表本人／本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

说明：

１、请在相应的表决意见项下划“√”，若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。