证券时报多媒体数字报

证券简称：证通电子 证券代码：００２１９７ 公告编号：２０１２－０２７

深圳市证通电子股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于２０１２年７月２６日上午１０：００以现场表决方式在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于２０１２年７月１６日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事７人，实到董事７人。本次会议达到法定人数，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

一、会议审议通过了《关于＜公司股东回报规划事宜的论证报告＞的议案》

《深圳市证通电子股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》全文刊登于２０１２年７月２７日巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、会议审议通过了《关于＜公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》

《深圳市证通电子股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》全文刊登于２０１２年７月２７日巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

三、会议审议通过了《关于修订公司＜章程＞的议案》

公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》的要求，结合实际情况，拟对公司《章程》中有关利润分配尤其是现金分红的政策和决策程序等相关条款内容进行修订。

《章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见刊登于２０１２年７月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

四、会议审议通过了《关于公司向招商银行深圳深南中路支行申请３亿元综合授信并由关联股东提供担保的关联交易议案》

根据生产经营需要，公司拟向招商银行深圳深南中路支行申请３亿元综合授信。本次综合授信将以公司位于宝安区公明街道松白路的工业用地（深房地字第５０００２７９８１２号）使用权作为抵押，同时公司持股５％以上的股东曾胜强、许忠桂、曾胜辉提供连带保证责任担保。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议审议事项发表的独立意见》。

本议案将提交公司２０１２年第三次股东大会审议。

表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

五、会议审议通过了《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年内控审计机构的议案》

公司根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要求，在２０１１年主动参与开展内控规范实施工作，并在２０１２年上半年基本完成内控建设工作。公司拟聘请大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年内控审计机构，内控审计费用约为人民币４０万元。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议审议事项发表的独立意见》。

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

六、会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

经本次董事会审议通过，公司定于２０１２年８月１５日在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

本次股东大会将以现场和网络投票相结合的方式召开，《公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》刊登于２０１２年７月２７日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

备查文件：

１、 公司第二届董事会第二十一次会议决议；

２、 公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议审议事项发表的独立意见；

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十七日

附件：《公司章程》修正案

《公司章程》修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，深圳市证通电子股份有限公司第二届董事会第二十一次会议对《公司章程》相关内容进行修改，并提请公司股东大会审议，具体修改内容如下：

公司《章程》原第８５条原文为：

第８５条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第８５条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五） 股权激励计划；

（六） 公司调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司《章程》原第８９条原文为：

第８９条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现修改为：

第８９条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司在发生以下情况时，应当在召开股东大会时提供网络投票等方式：

（一）调整本章程规定利润分配政策；

（二）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的；

公司《章程》原第１２５条第一款原文为：

第１２５条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

１、提名、任免董事；

２、聘任或解聘高级管理人员；

３、公司董事、高级管理人员的薪酬；

４、公司拟与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易；

５、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

６、公司章程规定的其他事项。

现修改为：

第１２５条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

１、提名、任免董事；

２、聘任或解聘高级管理人员；

３、公司董事、高级管理人员的薪酬；

４、公司拟与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易；

５、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

６、公司调整利润分配政策；

７、公司年度或中期利润分配方案；

８、公司章程规定的其他事项。

公司《章程》原第１４２条原文为：

第１４２条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

现修改为：

第１４２条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。

公司《章程》原第１８９条原文为：

第１８９条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修改为：

第１８９条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，可以采取现金或者股票方式分配股利。

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司实施现金分红时应同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％。

公司可以进行中期现金分红。

在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

证券简称：证通电子 证券代码：００２１９７ 公告编号：２０１２－０２８

深圳市证通电子股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于２０１２年７月２６日上午１１：３０以现场表决方式，在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于２０１２年７月１６日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席周青伟先生主持，会议应到监事３名，实到监事３名，会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

１、会议审议通过了《关于＜公司股东回报规划事宜的论证报告＞的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、会议审议通过了《关于＜公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》

本议案将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、会议审议通过了《关于公司向招商银行深圳深南中路支行申请３亿元综合授信并由关联股东提供担保的关联交易议案》

本议案将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

备查文件：

１、公司第二届监事会第十八次会议决议

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司

监事会

二○一二年七月二十七日

证券简称：证通电子 证券代码：００２１９７ 公告编号：２０１２－０２９

深圳市证通电子股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议决议，公司定于２０１２年８月１５日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、现场会议召开时间：２０１２年８月１５日下午１４：００－１６：００；

网络投票时间：２０１２年８月１４日－２０１２年８月１５日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月１４日１５：００至２０１２年８月１５日１５：００期间的任意时间。

４、股权登记日：２０１２年８月１０日。

５、现场会议召开地点：深圳光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼会议室。

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

７、会议出席对象

（１） ２０１２年８月１０日（本次会议股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（２） 公司董事、监事和高级管理人员。

（３） 公司聘请的见证律师。

８、提示公告：公司将于２０１２年８月１１日就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

１、审议《关于＜公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》；

２、审议《关于修订公司＜章程＞的议案》

３、审议《关于公司向招商银行深圳深南中路支行申请３亿元综合授信并由关联股东提供担保的关联交易议案》；

４、《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年内控审计机构的议案》；

以上议案已经２０１２年７月２６日召开的公司第二届董事会第二十一会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容分别见２０１２年７月２７日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关会议决议公告。

三、出席现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１２年８月１４日上午９：００－１２：００，下午１３：３０－１６：００。

２、登记地点：深圳光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼公司董事会办公室。

３、登记办法：

（１） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２） 法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４） 异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１） 通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

（２） 投票证券代码“３６２１９７”；投票简称“证通投票”。

（３） 股东投票的具体程序为：

Ａ、买卖方向为买入投票

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００代表总议案，１．００ 元代表议案１，以２．００ 元代表议案２，每一议案应以相应的价格分别申报。具体情况如下表：

Ｃ、输入“委托股数”表达表决意见。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

Ｄ、股权登记日持有“证通电子”Ａ股的投资者，对本公司全部议案（即总议案）投赞成票，则其申报如下：

（４） 计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次有效投票为准。

２、采用互联网投票的身份认证和投票程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如激活指令是上午１１：３０之前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

Ｂ、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

（２） 采用互联网投票的程序

股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

Ａ、登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳市证通电子股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

（３） 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月１４日１５：００ 至２０１２年８月１５日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、联系人：许忠慈，曹钧

联系电话：０７５５－２６４９０１１８

联系传真：０７５５－２６４９００９９

通讯地址：深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼

邮编：５１８１３２

２、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十七日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

深圳市证通电子股份有限公司：

兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年８月１５日在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园９楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

注：１、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；

２、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

３、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。