证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议通知及会议议案等资料于２０１２年７月２０日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议表决截止时间２０１２年７月２５日。会议应参加表决的董事９人，实际表决的董事９人。本次会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

会议经董事审议并以记名投票表决方式形成如下决议：

１．审议《关于修改甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程部分条款的议案》；

（章程修改的具体内容附后）

表决结果：赞成票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

此议案需提交股东大会审议。

２．审议《关于提议召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：赞成票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

公司董事会定于２０１２年８月２０日（星期一）召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况：

１、会议时间：２０１２年８月２０日（周一）上午９：００

２、股权登记日：２０１２年８月１４日（周二）

３、会议地点：上海市金山区吕巷镇荣昌路５０５号上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室

４、会议召集人：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

５、会议召开方式：现场方式投票表决

二、会议出席对象：

１、截止２０１２年８月１４日（周二）１５：００交易收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后），该代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项：

１．审议《关于修改甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程部分条款的议案》；

四、股东大会登记方法：

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

２、登记时间：２０１２年８月１７日（周五）（上午８：００～１２：００，下午１３：００～１７：００）；

３、登记地点：上海市金山区吕巷镇荣昌路５０５号公司证券部；

４、登记手续：

①法人股股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

②自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持股东本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，办理登记手续；

③异地股东可采取信函或传真方式办理登记手续；

股东登记后，出席会议时，以上证明文件须出示原件或复印件。

五、会务联系：

１、地址：上海市金山区吕巷镇荣昌路５０５号

２、联系人：李旭杨、杨颜丞、丁凯

３、联系电话：（０２１）５７２０８８７０、（０２１）５７２０８５５０

４、联系传真：（０２１）５７２０８１８２

５、邮编：２０１５１８

六、其他事项：

１、会议材料备于董事会办公室内。

２、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

附件：授权委托书、公司章程修改内容

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十五日

附件一：

授权委托书

本人（本公司）作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股东，兹委托＿＿＿＿＿ ＿＿先生／女士全权代表本人／本公司，出席于２０１２年８月２０日在上海市召开的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，代表本人／本公司代为行使表决权：

（说明：在各选票栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托期限：自２０１２年 月 日至２０１２年第一次临时股东大会会议结束。

（注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章）

委托日期： 年 月 日

附件二：《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》修改内容

章程原文

第一百五十五条

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：

（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

拟修改为

第一百五十五条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。

（二）利润分配决策机制和程序

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。

公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）利润分配政策调整的决策机制

公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过后方可实施。

（四）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（五）利润分配的条件和比例

１、现金分红条件和最低比例

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当采取现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

２、股票股利分配条件和最低比例

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利应不少于１股。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（六）与独立董事和中小股东沟通机制

公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。