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  证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2012-022

  华天酒店集团股份有限公司

  第五届董事会2012年第三次临时会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华天酒店集团股份有限公司第五届董事会2012年第三次临时会议于2012年７月15日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2012年7月26日（星期四）以通讯表决方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决，公司董事9名，参加表决的董事9名，无董事委托其他董事参与表决。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。

  本次临时董事会经审议形成如下决议：

  一、审议通过《关于修改公司章程有关利润分配政策的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号（以下简称通知）相关内容，上市公司应在《公司章程》中载明现金分红的决策程序和机制、对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件和决策程序、利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容等，并提交股东大会审议。

  本公司章程第一百六十一条原文为：

  （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；

  （三）公司如实现盈利但董事会未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

  结合《通知》要求，拟修改如下，并增加第一百六十二条（其后条款序号相应调整）：

  第一百六十一条 公司利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度至少进行一次利润分配，且每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （二）公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

  （三）在同时满足下列条件时，可以进行年度现金分红。

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；

  2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

  （四）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。

  第一百六十二条 公司利润分配的决策程序如下：

  （一）利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定和公司的盈利及资金需求等情况拟订或做出调整。

  （二）独立董事应对利润分配预案的拟定和调整发表明确的独立意见，该意见随董事会决议一并公开披露。利润分配预案公告后，公司应通过投资者关系互动平台、邮箱、传真等多种渠道充分听取股东尤其中小股东的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）利润分配预案的拟定和调整应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。

  （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，分红预案应由出席股东大会的股东（或股东代理人）以所持表决权的三分之二以上通过。

  同时，在第七十七条下增加第六款，其后序号做相应调整：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）……（五）不变（略）。

  （六）公司提出利润分配预案或调整利润分配政策。

  原第（六）款序号调整为第（七）款。

  本议案需提交给股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2012年8月14日（星期二）上午09：30在本公司贵宾楼五楼会议室召开2012年第四次临时股东大会，审议如下议案：

  《关于修改公司章程有关利润分配政策的议案》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  华天酒店集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年七月二十七日

  证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2012-023

  华天酒店集团股份有限公司

  关于召开二0一二年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司第五届董事会2012年第三次临时会议决议，公司拟定于2012年8月14日召开2012年第四次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、和《公司章程》等相关规定，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

  3、会议召开时间：2012年8月14日（星期二）上午09：30时

  4、会议地点：长沙市解放东路300号公司贵宾楼五楼会议室

  5、股权登记日：2012年8月8日

  6、出席对象：

  （1）截止2012年8月8日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

  （2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  《关于修改公司章程有关利润分配政策的议案》

  本议案已经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，议案内容详见2012年7月27日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网相关公告。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

  2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

  3、登记时间：2012年8月9日上午8:30-11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

  四、其他事项

  1、联系地址及联系人：

  联系地址：湖南省长沙市解放东路300号 华天酒店集团股份有限公司证券部

  联系人：刘胜、黄建庸、邹七平

  电话：0731－84442888－80889

  传真：0731－84449370、84449370

  邮编：410001

  2、出席会议者食宿费、交通费自理。

  华天酒店集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年七月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托   先生／女士代表本人/本公司出席华天酒店集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：        委托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

  受托人签名：          受托人身份证号码：

  委托权限：           委托日期：