证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－４５

广西柳工机械股份有限公司

董事会第六届二十五次（临时）会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１２年０７月２３日以电子邮件方式发出召开第六届第二十五次（临时）会议的通知，会议于２０１２年０７月２６日采取通讯方式如期召开。应到会董事９人，实到会董事９人。公司监事会监事了解了会议全过程。会议由王晓华董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

一、审议通过《关于修改＜广西柳工机械股份有限公司章程＞和＜广西柳工机械股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

１、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深交所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》和广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》的有关要求，公司董事会同意对《公司章程》中利润分配政策有关条款进行修改完善，同时对公司《股东大会议事规则》中涉及的有关条款作相应修改（以上《公司章程》及《股东大会议事规则》修改条款附后）。

２、同意将本议案提交公司将于２０１２年８月２４日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议。

该项议案获九名董事全票赞成通过。

二、审议通过《关于修改＜广西柳工机械股份有限公司总裁工作细则＞的议案》。

同意根据本次修订后的《公司章程》，对《总裁工作细则》中有关条款作相应修改。

该项议案获九名董事全票赞成通过。

三、审议通过《关于公司２０１０年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案》。

董事会同意：

１、公司２０１０年非公开发行的剩余募集资金中４３，０００万元及截至２０１２年６月３０日募集资金主账户所生净利息１，４３３．５７万元变更用途用于永久补充公司流动资金。

２、公司在本次变更部分募集资金投向获股东大会通过后，在实施变更前，须按规定先履行完毕归还原经２０１２年度第一次临时股东大会审议通过的以闲置募集资金暂时补充流动资金７．３４亿元的程序，方可将本次剩余募集资金４３，０００万元变更为流动资金。

３、将该议案提交公司将于２０１２年８月２４日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议。

保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了《关于广西柳工机械股份有限公司变更部分募集资金用途补充流动资金的专项意见》，对本项议案无异议（全文见深交所巨潮资讯网）。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见（全文见深交所巨潮资讯网）。

该项议案获九名董事全票赞成通过。

该议案具体内容，详见公司同时披露的《２０１２－４６ 柳工关于变更部分剩余募集资金用途补充流动资金的公告》。

四、审议通过《关于公司更换２０１２年度财务及内部控制审计机构的议案》。

鉴于深圳市鹏城会计师事务所（简称“鹏城所”）已与国富浩华会计师事务所合并，并对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌，原鹏城所对公司提供审计服务的团队不变，董事会同意：

１、更换国富浩华会计师事务所为公司２０１２年度财务及内部控制审计机构，且原经公司２０１１年度股东大会审议批准的２０１２年度财务及内部审计费用不变。

２、将该项议案提交公司将于２０１２年８月２４日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议。

该议案事先已经董事会预算与审计委员会审议批准，且独立董事对该议案出具了无异议的意见（全文见深交所巨潮资讯网）。

该项议案获九名董事全票赞成通过。

五、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年８月２４日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议修改《公司章程》等三项议案。

该项议案获九名董事全票赞成通过。

会议通知详见公司同时披露的《２０１２－４７ 柳工关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

六、审议通过《关于公司财务会计基础工作自查报告及整改方案的议案》。

该项议案获九名董事全票赞成通过。

七、审议通过《关于与柳工集团合资成立昆山投资公司的议案》。

同意公司与广西柳工集团有限公司签署合资协议，共同出资１８，０００万元人民币（注册资本一次出资到位）设立“昆山合创投资有限公司”（公司名称以工商注册为准），其中柳工集团出资９，１８０万元，占该投资公司股份的５１％，本公司出资８，８２０万元，占其股份的４９％。

该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过，在柳工集团兼职的二名关联董事王晓华先生、杨一川先生对该议案进行了回避表决。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见（全文见深交所巨潮资讯网）。

该议案具体内容，详见公司同时披露的《２０１２－４８ 关于与广西柳工集团有限公司合资成立投资公司的公告》。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司

董事会

二〇一二年七月二十六日

附件：

广西柳工机械股份有限公司

关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

（说明：本修正案经公司董事会２０１２年７月２６日审议通过，现提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。）

一、《公司章程》修改条款如下：

公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：（注：下文红色加粗部分为修改或新增内容，“【 】”中的内容为备注或说明。）

二、《股东大会议事规则》修改条款如下：

公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，以及为了确保公司内部规则保持一致，根据上述《公司章程》的修订，对《股东大会议事规则》的相应条款做出对如下修订：（注：下文红色加粗部分为修改或新增内容，“【 】”中的内容为备注或说明。）

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－４６

广西柳工机械股份有限公司

关于变更部分剩余募集资金用途补充

流动资金的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１２年７月２６日召开第六届二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司２０１０年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案》。公司拟将２０１０年非公开发行股票的募投项目“年产１００００台工程机械项目”和“柳工北部工程机械研发制造基地项目”以及截至２０１２年６月３０日募集资金主账户的净利息收入合计４４，４３３．５７万元变更用途用于永久补充公司流动资金。

该议案还须提交公司股东大会审议。

本次募集资金用途变更的具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１８６３号文《关于核准广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准及本公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准，本公司以非公开发行股票的方式向８名特定投资者发行了１０，０００万股普通股（Ａ 股），每股面值为１．００ 元，每股发行价格为３０．００ 元，募集资金总额为３００，０００万元。扣除承销保荐费等各项发行费用３，３３９．４８万元后，募集资金净额为２９６，６６０．５２万元。上述股份于２０１１年１月２４日起在深圳证券交易所上市。

截至２０１２年６月３０日，公司各募集资金专户余额及其净利息收入情况如下：

注：经２０１２年２月１２日召开的柳工第六届董事会第十九次会议和２０１２年３月２３日召开的２０１２年度第一次临时股东大会审议通过，公司以７．３４亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为股东大会通过之日起不超过６个月。鉴于本次拟变更部分募集资金用途，公司将在变更部分募集资金用途获股东大会通过后和实施变更前，并在上述规定期限内按时归还该７．３４亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金。

截至２０１２年６月３０日，柳工募集资金使用情况及２０１２年下半年募集资金预计使用情况如下：

单位：万元

注：实际投资额与调整后承诺投资额之差５７．４５万元为汇率折算结余。

本次募集资金用途变更的项目为：

１、“年产１００００台工程机械项目”剩余募集资金３０，０００万元；

２、“柳工北部工程机械研发制造基地项目”剩余募集资金１３，０００万元；

３、截至２０１２年６月３０日募集资金主账户的净利息收入１，４３３．５７万元。

上述募集资金用途变更涉及的总金额为４４，４３３．５７万元，占募集资金净额２９６，６６０．５２万元的１４．９７％。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

１、年产１００００台工程机械项目：

该项目由柳工全资子公司柳工常州挖掘机有限公司实施，项目投资总额为１５８，３６６万元（其中非流动资产投资１０９，２１１万元，流动资金投资４９，１５５万元）。该公司前期已用自筹资金投入１，９６３万元，计划使用募集资金投入９０，０００万元，自筹资金投入６６，４０３万元。该项目主要建设内容为：新建联合厂房，新建各类挖掘机结构件的下料 、焊接、加工、涂装、总装生产线，新建整机的调试返修车间及成品发货区等。

该项目于２０１０ 年４月正式启动，截至２０１２年６月３０日已累计投入６８，０８３万元，完成项目投资计划的４２．９９％，其中非流动资产累计投入４８，９４５万元，流动资金投入１９，１３８万元；募集资金累计投入５９，０７５万元（其中用于固定资产４４，６２８万元，流动资金１４，４４６万元），完成该项目募集资金投资计划的６５．６４％。截至２０１２年６月３０日，该项目剩余募集资金３０，９２５万元。

截至２０１２年６月３０日，该项目主体联合厂房已竣工并交付使用，１７项重大设备项目中已有１３项交付使用，剩余４项正在安装调试；研发商务大楼、食堂等主体结构已完成，正在进行装修、收尾工作，项目实施主体柳工常州挖掘机有限公司最大产能达到年产挖掘机６，０００台，达成项目原规划产能的６０％。

２、柳工北部工程机械研发制造基地项目：

该项目由柳工全资子公司天津柳工机械有限公司实施，项目投资总额为９１，３８５万元（其中非流动资产投资６５，９８４万元，流动资金投资２５，４０１万元）。该公司前期已用自筹资金投入２９，２２６万元，计划使用募集资金投入４５，０００万元，自筹资金投入１７，１５９万元。该项目主要建设内容为：装载机厂房、推土机厂房、零部件厂房、研发楼等；购置相关加工生产设备。

该项目于２００８年５月正式启动，截至２０１２年６月３０日已累计投入６９，３４８万元（其中非流动资产累计投入５２，２３４万元，流动资金投入１７，１１３万元），完成项目投资计划的７５．８９％；其中募集资金累计投入２７，１１５万元（其中用于固定资产２３，００８万元，流动资金４，１０８万元），完成该项目募集资金投资计划的６０．２６％。截至２０１２年６月３０日，该项目剩余募集资金１７，８８５万元。

截至２０１２年６月３０日，该项目装载机联合厂房及配套设备设施、推土机联合厂房及配套设备设施均已经投入使用，商务大楼、食堂等主体结构已完成，正在进行装修、收尾工作，项目实施主体天津柳工机械有限公司最大产能达到年产装载机６，０４０台、推土机１，８１２台，达成项目原规划产能的９８％。

（二）变更原募投项目的原因

１、受宏观经济和市场因素影响，公司作出战略调整

柳工属于工程机械行业，该行业受宏观经济环境的影响较大。２０１０年公司通过非公开发行募集资金投入“年产１００００台工程机械项目”及扩大“柳工北部工程机械研发制造基地项目”投入时，全球和我国工程机械行业正处于繁荣时期，特别是我国基础设施和房地产建设连年高涨，极大地推动了工程机械的市场需求。

但随着我国经济持续了十多年的高速增长，目前正面临经济结构转型的严峻挑战，依赖投资保持增长的方式将逐渐改变；与此同时，国际市场环境也发生了重大变化，美欧等发达地区信贷与债务危机不断加深，经济持续低迷；以“金砖国家”为代表的新兴经济体，在经济与金融上仍极易受以美欧为首的外部经济环境的影响，发展势头遭到遏制。以上国内外宏观经济的变化，导致国内外工程机械市场需求出现一定下降。

面对宏观经济环境的变化，公司也面临转型升级、寻求新增长机遇的考验，必须做出战略调整，适当放缓增长速度，提高经营质量。

通过前期的投资建设，拟变更募集资金用途的两个原募集资金投资项目的主体厂房及关键设备已基本完成建设并交付使用，并形成了一定的产能。截至２０１２年６月３０日，“年产１００００台工程机械项目”项目实施主体柳工常州挖掘机有限公司最大产能达到年产挖掘机６，０００台，达成项目原规划产能的６０％；“柳工北部工程机械研发制造基地项目”实施主体天津柳工机械有限公司最大产能达到年产装载机６，０４０台、推土机１，８１２台，达成项目原规划产能的９８％。从实际情况看，经过２０１２年的项目投资后，两个项目的建设规模能有效保证市场需求。为降低产能过剩和投资浪费的风险、提高资金使用效率，保护股东利益最大化，公司决定不再对这两个项目继续进行大规模的固定资产投入。这两个项目的后续投入将主要在产品的研发升级，质量、服务的提升以及营销网络的加强等方面。

２、随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求也不断增长

公司近年来业务规模增长迅速，对流动资金的需求规模也较大，充足的流动资金可以为公司不断扩大销售规模、提高市场竞争力提供有力的保障。将募集资金变更永久补充流动资金，按银行最新一年期贷款利率计算，每年至少可为公司减少潜在利息支出约２，６６６．０１万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司将２０１０年非公开发行部分剩余募集资金变更用途用于永久补充流动资金，可降低产能过剩、投资浪费的风险，有利于公司集中优势资源，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该议案审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程对募集资金管理的相关规定。独立董事对该议案无异议，同意将《关于公司２０１０年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案》提交本次董事会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次将部分剩余募集资金变更用途用于永久补充公司流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以使公司资金降低成本、提高效率，保证公司全体股东的利益。

本次提出将部分剩余募集资金变更用途用于补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程中对募集资金管理的有关规定。

（三）保荐机构中银国际证券有限责任公司的意见

１、柳工将原募投项目“年产１０，０００台工程机械项目”和“柳工北部工程机械研发制造基地项目”剩余募集资金中的４３，０００万元以及募集资金专户净利息收入１，４３３．５７万元共计４４，４３３．５７万元永久补充公司流动资金，是公司根据客观环境和实际情况的变化作出的审慎调整，符合公司发展战略，有利于增强公司的抗风险能力和提高资金的使用效率，有利于维护广大投资者的利益，符合公司可持续发展的需要。

２、本次变更部分募集资金用途补充流动资金事项已经过柳工第六届董事会二十五次会议、第六届监事会十八次会议审议通过，独立董事、监事会同意上述事项并发表了明确意见，履行了必要的决策和审批程序。本次募集资金用途变更事项尚待股东大会审议批准。

３、本次变更部分募集资金用途补充流动资金，公司将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不用于进行证券投资。

综上所述，保荐机构中银国际证券有限责任公司认为柳工本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定，保荐机构同意柳工本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项。

四、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事意见；

３、监事会意见；

４、保荐机构意见；

５、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司

董事会

二〇一二年七月二十六日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－４７

广西柳工机械股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为２０１２年第二次临时股东大会

２、召集人：本公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于２０１２年７月２６日召开的第六届二十五次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年８月２４日下午１４时００分；

（２）网络投票时间：２０１２年８月２３日至２０１２年８月２４日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２３日１５：００ 至２０１２年８月２４日１５：００期间的任意时间。

５、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年８月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

７、现场会议召开地点：广西柳州市柳太路１号公司综合技术大楼１楼会议室

二、会议审议事项

以上审议事项具体内容详见公司在２０１２年７月２７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的董事会公告及相关文件。

三、会议登记方法

１、登记方式：

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；

法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

２、登记时间：２０１２年８月２０日至２１日上午８：３０～１１：３０，下午１４：３０～１７：３０。

３、登记地点：广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０５２８；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

具体议案对应申报价格如下表所示：

（４）输入表决意见。

具体表决意见对应股数如下表所示：

（５）确认委托完成。

４、投票举例

（１）股权登记日持有“柳工”Ａ股的投资者对本公司的第一个议案（关于修改《广西柳工机械股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的议案）投同意票，其申报如下：

（２）如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票（或弃权票），仅需将申报股数改为２股（或３股），其他申报内容相同。

（二）采用互联网投票操作流程

１、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２３日１５：００ 至２０１２年８月２４日１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｕ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广西柳工机械股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

五、其它事项

会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。

联系电话：０７７２－３８８６５１０、３８８７２６６

传 真：０７７２－３８８７２６６、３６９１１４７

联 系 人：黄先生

地 址：广西柳州市柳太路１号，邮政编码：５４５００７

六、备查文件

１．提议召开本次股东大会的董事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

特此通知。

广西柳工机械股份有限公司

董事会

二〇一二年七月二十六日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（本单位）出席广西柳工机械股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并行使表决权。代理人可以按自己的意思进行表决（如代理人不可以按自己的意思进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示）。

委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股票账户号码：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－４８

广西柳工机械股份有限公司

关于与广西柳工集团有限公司合资成立投资公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、广西柳工机械股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１２年７月２６日召开第六届二十五次（临时）会议，审议通过了《关于与广西柳工集团有限公司合资成立昆山合创投资有限公司的议案》，广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）与本公司共同出资１８，０００万元在江苏省昆山市合资成立昆山合创投资有限公司，其中柳工集团出资９，１８０万元，持股比例５１％，本公司出资８，８２０万元，持股比例４９％，

２、柳工集团系本公司控股股东，持股比例３４．９８％。本次交易构成了本公司的关联交易。

３、该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。

在柳工集团兼职的二名关联董事王晓华先生、杨一川先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。

独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

４、本次关联交易金额在董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

广西柳工集团有限公司（关联方）

注册地、主要办公地点：柳州市柳太路１号

企业性质：有限责任（国有独资）

法定代表人：王晓华

注册资本：５６，３４８万元

税务登记证号码：４５０２００１９８６０８１１７

经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。［涉及许可证（生产）经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营］。

实际控制人：广西国有资产管理委员会

２０１１年经审计资产总额２８８．７１亿元，负债总额１８１．９２亿元，净资产１０６．７９亿元，营业收入２１１．２６亿元，利润总额１５．７６亿元，净利润１３．０７亿元。

关联关系：本公司控股股东，持股比例为３４．９８％。

三、关联交易标的基本情况

１、出资方式

双方均以现金出资，柳工集团出资９，１８０万元，本公司出资８，８２０万元。

２、合资公司基本情况

公司名称：昆山合创投资有限公司（以工商注册为准）

注册地：江苏省昆山市

注册资本：１８，０００万元

持股比例：柳工集团持股５１％，本公司持股４９％

经营范围：为企业提供投资咨询服务，投资资产管理，对企业进行股权投资，企业的经营托管，提供企业并购重组、改制及上市策划和方案设计，提供项目咨询、策划服务（经营范围以工商注册为准）。

四、涉及关联交易的其他安排

合资公司经营范围主要为投资管理咨询服务等，并未与关联人产生同业竞争。

五、交易目的和对上市公司的影响

基于柳工集团及本公司的双方战略，围绕主业展开资本运作，逐步打造成支持各自战略目标的柳工东部投资平台。合资公司的顺利运作，将使公司关键战略举措得以落实，将更有力支持公司业务的发展，同时为公司带来一定的投资收益。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为：成立合资公司是基于双方的战略规划，有利于公司围绕主业展开资本运作，逐步打造柳工东部投资平台。该议案审议程序合法，独立董事对该议案无异议，同意将《关于与柳工集团合资成立昆山投资公司的议案》提交本次董事会审议。

七、备查文件

１、董事会决议。

２、独立董事意见。

３、监事会决议。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十六日

证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－４９

广西柳工机械股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第十八次会议于二Ｏ一二年七月二十六日采取通讯方式召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

一、审议关于公司２０１０年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案。

监事会认为：公司根据２０１２年年度投资预算，拟将公司２０１０年度非公开发行募集项目“年产１０，０００台工程机械项目”及“柳工北部工程机械研发制造基地项目”的剩余募集资金４３，０００万元及截至２０１２年６月３０日募集资金专户净利息收入１，４３３．５７万元变更用途用于补充公司流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以使公司资金降低成本、提高效率，保证公司全体股东的利益。

本次提出将部分剩余募集资金变更用途用于补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程中对募集资金管理的有关规定。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议关于公司与柳工集团合资成立昆山投资公司的议案。

监事会认为：公司与广西柳工集团有限公司合资设立“昆山合创投资有限公司”是基于双方战略规划，有利于打造柳工东部投资平台。本次交易属于关联交易，交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程中对关联交易的有关规定。

该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司

监事会

二Ｏ一二年七月二十六日