证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０２４

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于董事、高级管理人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年７月２５日收到董事、财务总监蔡仁贵先生提交的书面辞职报告，蔡仁贵先生因工作原因申请辞去公司董事、财务总监职务。同日，公司董事会收到副总裁何振华先生提交的书面辞职报告，何振华先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务。

由于蔡仁贵先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定人数，根据《公司章程》和相关法律法规的规定，上述辞职报告自送达公司董事会时生效，公司将尽快履行程序，增补新的董事。在公司董事会聘任新的财务总监之前，由总裁蔡志刚先生暂时履行公司财务负责人职责。经公司总裁蔡志刚先生提议，董事会研究决定，不另行聘请行政管理副总裁，撤销行政管理部，原行政管理部的职能由公司其他管理部门分担。

公司董事会衷心感谢蔡仁贵先生和何振华先生在任职期间为公司所作的贡献！

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一二年七月二十五日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０２５

上海广电电气（集团）股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次董事会”）于２０１２年７月２５日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号五楼会议室召开，会议应出席董事１１名，实际参与投票董事１０名。本次董事会已于２０１２年７月１５日提前１０天书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《２０１２年半年度报告及其摘要》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１０票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１０票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于修订〈上海广电电气（集团）股份有限公司章程〉的议案》。

修订内容详见附件一。

本议案获得全体董事一致通过，同意１０票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

四、审议通过《关于修订〈上海广电电气（集团）股份有限公司总裁工作细则〉的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１０票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于修改并制订〈上海广电电气（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

本议案获得全体董事一致通过，同意１０票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于聘请内控审计会计师事务所的议案》。

同意公司聘请２０１２年年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度的内控审计机构，费用为２０万元人民币／年。

本议案获得全体董事一致通过，同意１０票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

七、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会所审议的部分议案需提请股东大会审议通过，故拟于２０１２年８月１６日（周四）召开２０１２年第二次临时股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前十五天送达公司股东。

本议案获得全体董事一致通过，同意１０票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于补选公司第二届董事会董事的议案》。

蔡仁贵先生因工作原因辞去公司董事职务，董事会暂缺一名董事，为了保障投资者利益，有利于公司的稳定和健康发展，按照《公司章程》的有关规定，经大股东赵淑文女士及其一致行动人提名，同意唐斌先生作为公司第二届董事会董事候选人（简历见附件二）。

本议案获得全体董事一致通过，同意１０票，反对０票，弃权０票。公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

九、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。

何振华先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，经公司总裁蔡志刚先生提议，同意不另行聘请行政管理副总裁，撤销行政管理部，原行政管理部的职能由公司其他管理部门分担。蔡仁贵先生因工作原因辞去财务总监职务，在公司董事会聘任新的财务总监之前，由总裁蔡志刚先生暂时履行公司财务负责人职责。

本议案获得全体董事一致通过，同意１０票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一二年七月二十五日

附件一：

对《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的修订

根据中国证券监督管理委员会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，上市公司应在公司章程中明确现金分红政策。结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关内容进行修订，具体如下：

第一百五十五条整条

原为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或股票。

公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并且可以进行中期现金分红，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。

对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

拟修订为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策包括：

（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（二）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（四）发放股票股利的条件：公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，结合现金形式分配利润的水平确定是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。。

（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的３０％。

（六）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一二年七月二十五日

附件二：

董事候选人简历

唐斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年１０月生，江西财经大学硕士，研究生学历。曾任江西省经贸委主任科员，江西九江县副县长，上海复星产业投资公司投资总监、副总裁、常务副总裁，现任上海复星创富投资管理公司总裁。唐斌先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０２６

上海广电电气（集团）股份有限公司

独立董事关于董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，对公司第二届董事会第十三次会议审议的《关于补选公司第二届董事会董事的议案》，即公司股东赵淑文女士及其一致行动人提名唐斌先生为公司第二届董事会董事候选人，并提交２０１２年第二次临时股东大会进行审议的事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

１、根据《中华人民共和国公司法》、《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事候选人可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以临时提案的方式提名。经核查，截至本意见出具之日，公司股东赵淑文女士及其一致行动人合计持有公司股份５％以上，具备提名董事候选人的资格；

２、经审阅上述董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为唐斌先生符合担任上市公司董事的条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；

３、我们一致同意唐斌先生作为公司董事候选人，提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议、选举。

独立董事：

吕巍 吴青华 徐晓青 朱震宇

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二○一二年七月二十五日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０２７

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于监事会主席辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年７月２５日收到监事会主席何月囡女士提交的书面辞职报告，何月囡女士因个人原因申请辞去公司监事会主席职务。

由于何月囡女士的辞职导致公司监事会人数低于法定人数，根据《公司章程》和相关法律法规的规定，在补选出的监事就任前，何月囡女士仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行监事职务。公司将尽快履行程序，补选新的监事并选举新一任监事会主席。

公司监事会衷心感谢何月囡女士在任职期间为公司所作的贡献！

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司监事会

二○一二年七月二十五日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０２８

上海广电电气（集团）股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次监事会”）于２０１２年７月２５日以现场表决方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号五楼会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次监事会已于２０１２年７月１５日提前１０天书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席何月囡女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《２０１２年半年度报告及其摘要》。

经公司监事会审核后认为：

公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，《上海广电电气（集团）股份有限公司２０１２年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项。

本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于补选公司第二届监事会监事的议案》。

何月囡女士因个人原因辞去公司监事会主席职务，由于何月囡女士的辞职导致公司监董事会人数低于法定人数，根据《公司章程》和相关法律法规的规定，在补选出的监事就任前，何月囡女士仍将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行监事职务。鉴于监事会需补选一名监事，为了保障投资者利益，有利于公司的稳定和健康发展，按照《公司章程》的有关规定，经大股东赵淑文女士及其一致行动人提名，同意蔡仁贵先生为公司第二届监事会监事候选人（简历附后）。

本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司监事会

二○一二年七月二十五日

附：监事候选人简历

蔡仁贵，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９５７年２月生，大专学历，１９８４年毕业于上海市财经学校工业会计专业。１９７６年６月至１９９４年４月，上海新力机械厂副厂长、财务经理；１９９４年４月至１９９５年１２月，上海广电电器实业总公司财务部长；１９９５年１２月至２００７年１２月，担任上海广电电气（集团）有限公司财务部长、财务总监、董事；２００７年１２月至２０１２年７月，担任上海广电电气（集团）股份有限公司财务总监、董事。２０１２年３月起，任上海广电电气（集团）股份有限公司党委书记。蔡仁贵先生目前持有本公司１０，０３８，３３０股股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０２９

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●会议召开时间：２０１２年８月１６日（周四）上午九时

●股权登记日：２０１２年８月１０日（周五）

●会议召开地点：上海市奉贤区环城东路１２３弄１号一楼报告厅

●会议方式：现场记名投票表决方式

●是否提供网络投票：否

根据上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１２年７月２５日召开的第二届董事会第十三次会议决议，现将召开公司２０１２年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年８月１６日（周四）上午九时

２、会议召开地点：上海市奉贤区环城东路１２３弄１号一楼报告厅

３、召集人：本公司董事会

４、召开方式：现场记名投票表决方式

二、会议审议事项

（内容详见公司第二届董事会第十三会议决议公告、第二届监事会第十次会议决议公告。）

三、会议出席对象

１、截至２０１２年８月１０日（周五）下午三时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

３、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

四、会议登记方法

１、登记时间：拟出席公司２０１２年第二次临时股东大会的股东请于２０１２年８月１４日（周二）或之前办理登记手续。

２、登记地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号董事会办公室。

３、登记手续：

法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司２０１２年第二次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司２０１２年第二次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续；委托代理人持授权委托书（格式附后）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司２０１２年第二次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。

公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号

联系人：马小丰、宗冬青

电话：６７１０１６６１

传真：０２１－６７１０１８９０

邮编：２０１４０１

２、本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一二年七月二十七日

附件一：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人出席上海广电电气（集团）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：请在相应栏内以“√”表示投票意向 （如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：２０１２年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

附件二：

股东登记回执

截至２０１２年８月１０日（周五）下午三时上海证券交易所股票交易结束，我公司／个人持有上海广电电气（集团）股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，我公司／个人拟参加上海广电电气（集团）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

股东签名（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：２０１２年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１２－０３０

上海广电电气（集团）股份有限公司２０１２年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，本公司２０１２年度１－６月募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ６７号文核准，本公司于２０１１年１月２５日向社会公众发行人民币普通股１０，５００万股，每股面值１．００元，每股发行价１９．００元，共募集资金总额人民币１，９９５，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币１４１，９６６，８２０．００元，实际募集资金净额为人民币１，８５３，０３３，１８０．００元。该项募集资金已于２０１１年１月２８日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字［２０１１］第５号《验资报告》。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额

单位：万元

２０１２年４月２６日第二届董事会第十二次会议审议通过、２０１２年５月２９日２０１２年第一次临时股东大会表决通过，同意公司使用部分超募资金２５，０００万元永久补充流动资金。截止本报告期末，暂未提取。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《上海广电电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司２０１１年５月１２日召开的２０１０年度股东大会会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，本公司在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国农业银行股份有限公司上海南桥支行、中国银行上海市奉贤支行、上海浦东发展银行奉贤支行分别设立了募集资金专用账户；本公司全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在上海浦东发展银行奉贤支行设立了募集资金专用账户。本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于２０１１年２月１８日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１２年６月３０日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至２０１２年６月３０日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司２０１２年度１－６月募集资金的实际使用情况见下表：

募集资金使用情况对照表

                  单位：万元

四、变更募集资金投资项目情况

（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

变更募集资金投资项目情况表（２０１２年度１－６月）

单位：万元

（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司无前期募集资金投资项目对外转让或置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行管理，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在违规情况。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二〇一二年七月二十五日