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深圳市拓日新能源科技股份有限公司公告(系列)

2012-07-27 来源:证券时报网 作者:

证券代码:002218 股票简称:拓日新能 公告编号:2012-047

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议于2012年7月26日下午在深圳市南山区香年广场A栋803会议室以现场及通讯方式召开,会议通知于2012年7月21日以电子邮件及送达方式发出。会议应到董事9名,实际参加会议并表决的董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈五奎先生主持。经与会董事充分讨论,本次会议形成如下决议:

审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定及2012年第二次临时股东大会的授权,董事会认为《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的股票期权授予条件已经成就,确定以2012年7月26日作为本次股票期权激励计划的首次授予日,向53名激励对象授予517万份股票期权。

表决结果:5票赞成,0票发对,0票弃权。公司董事林晓峰先生作为该计划的激励对象,董事长陈五奎先生、副董事长李粉莉女士和董事陈琛女士作为该计划的激励对象陈昊先生的近亲属,均为关联董事,均回避表决。

公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见,广东信达律师事务所对此项事宜发表了法律意见书。

关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的公告、独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见、广东信达律师事务所法律意见书全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会

2012年7月27日

    

    

证券代码:002218 股票简称:拓日新能 公告编号:2012-048

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就,根据公司2012年7月26日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,董事会同意授予公司53位激励对象合计517万份股票期权,授予日为2012年7月26日,行权价格为11.13元,具体情况公告如下:

一、股权激励计划简述及已履行的相应审批程序

公司于2012年4月5日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股权激励计划(草案)”)及其摘要,并将草案报送证监会备案。

2012年6月11日,证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案,公司根据证监会的有关反馈意见,对草案部分内容进行相应修订。

2012年6月27日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“股权激励计划(草案修订稿)”)及其摘要。

2012年7月16日,公司召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要。

经公司股东大会授权,2012年7月26日公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年7月26日。

根据股权激励计划(草案修订稿)的规定,公司拟授予激励对象523万份股票期权,每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股拓日新能股票的权利。其中首次向53名激励对象授予517万份;预留的6万份股票期权的授予日由董事会另行确定。公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权所涉及的标的股票数量(517万份)占当前拓日新能股份总数(48,975万份)的比例约1.056%。本次授予的股票期权的行权价格为11.13元。

二、股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据公司股权激励计划(草案修订稿)第八章的相关规定,公司股权激励获授条件为:

1.公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会通过仔细核查、审核,认为公司及激励对象均未发生上述任一情况,公司股票期权激励授予条件均已成熟。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异

本次实施的股权激励计划与公司于6月29日披露的《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》不存在差异。

四、股票期权的股票来源、授予日、授予对象、授予数量及行权价格

1.股票来源:公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股票作为本激励计划的股票来源。

2.本次股票期权授予日:2012年7月26日。

3.本次股票期权授予对象及授予数量:

本次股票期权的授予对象经董事会确定并经监事会审核,具备公司股票期权激励计划激励对象资格的人员共计53人。本次授予激励对象的股票期权数量为517万份,授予对象和授予数量具体明细如下表:

序号姓名职务本次获授的股票期权份数(万份)占本次授予期权总数的比例占目前总股本的比例
林晓峰董事、副总经理366.883%0.074%
钟其锋副总经理356.692%0.071%
陈昊副总经理336.310%0.067%
刘强董事会秘书、副总经理336.310%0.067%
熊国辉财务总监336.310%0.067%
吴佳良副总经理305.736%0.061%
公司中层管理人员、核心技术(业务)人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共计47人31760.612%0.647%
预留期权1.150%0.012%
 总计523100.00%1.068%

激励对象名单详见发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《股票期权激励计划激励对象名单》。

4.行权价格:授予股票期权的行权价格为:11.13元。

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则》,公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes 模型于2012年7月26日对首次授予的517万份(不包括预留部分)股票期权的公允价值进行测算:公司股票期权单位价值按等待期不同分别为0.52元(授予1年后可行权)、0.90元(授予2年后可行权)和1.24元(授予3年后可行权),首次授予的517万份股票期权总价值为477.90万元。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积,则2012年-2015年期权成本摊销情况的测算结果见下表:

经测算,预计激励计划实施(不含预留部分)对公司各期经营业绩的影响如下:

期权份额(万份)期权成本(万元)2012年(万元)2013年(万元)2014年(万元)2015年(万元)
517477.90118.35196.14120.6042.81

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动,期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异(由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况,获授股票期权可能有部分最终不能行权,期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本)。

若激励对象行权,公司总股本将增加,并获得融资现金流入,主要用于补充公司流动资金。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明;

参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖本公司股票的情况。

七、监事会对股权激励对象名单的核实情况

监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查后认为:

公司《股票期权激励计划》确定的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件,符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

八、独立董事意见

1.公司股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及法律、法规的相关规定,激励对象的主体资格合法、有效。

2.董事会确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2012年7月26日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的有关规定。同时本次授予也符合《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于激励对象获授股票期权的规定。

3. 公司董事会在审议该项议案时,9名董事中的4名关联董事林晓峰先生、陈五奎先生、李粉莉女士和陈琛女士均已回避表决,议案由非关联董事审议表决,表决程序合法、有效。

九、律师法律意见书结论性意见

拓日新能股票期权激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权;拓日新能股票期权激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定;拓日新能股票期权激励计划首次授予的授予条件已经满足,拓日新能向53名激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《股权激励计划(草案修订稿)》的规定;本次股票期权的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

十、其他

1.本次激励对象行权资金以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

2.对于不符合条件的股票期权由公司注销;

3.本次激励对象缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决,按规定自行缴纳。

十一、备查文件

1.公司第二届董事会第二十七次会议决议;

2.公司第二届监事会第二十次会议决议;

3.公司2012年第二次临时股东大会决议;

4.公司独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见;

5.广州信达律师事务所关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

董事会

2012年7月27日

    

    

证券代码:002218 股票简称:拓日新能 公告编号:2012-049

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议于2012年7月26日下午在深圳市南山区香年广场A栋803会议室以现场及通讯方式召开,会议通知于2012年7月20日以电子邮件及送达方式发出。会议应到监事3名,实际参加会议并表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席薛林先生主持。经与会监事认真审议,作出如下决议:

审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

经过对《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股票期权激励计划》”)本次获授股票期权的激励对象名单进行核查,监事会认为:

公司《股票期权激励计划》确定的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件,符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

监事会

2012年7月27日

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