证券时报多媒体数字报

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１２－０３９

山西证券股份有限公司

关于第二届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２０日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司全体董事发出了召开第二届董事会第十次会议的通知及议案等资料。按照通知要求，公司第二届董事会第十次会议于２０１２年７月２５日以通讯表决方式召开。会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名（全部以通讯表决方式出席），会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

１、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

《＜公司章程＞新旧条款对照表》详见本公告附件一，修订后的《公司章程（２０１２年７月）》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

２、审议通过《关于代销山西信托信托产品关联交易事项的议案》，并提交股东大会审议。

该议案涉及公司与山西信托有限责任公司关联交易事项，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

《关于代销山西信托信托产品关联交易事项的公告》与本决议同日公告。

３、审议通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》，提名曹冬先生为公司第二届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

曹冬先生简历详见本公告附件二。

４、审议通过《关于分红规划的议案》。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

《山西证券股份有限公司股东分红回报规划》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

５、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年８月１２日在太原市府西街６９号山西国际贸易中心三楼召开。

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日公告。

特此公告。

附件：

一、《公司章程》新旧条款对照表

二、第二届董事会董事候选人简历

山西证券股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十七日

附件１：

第二届董事会董事候选人曹冬同志简历

曹冬，男，１９７２年出生，汉族，中共党员，博士学位。１９９１年９月至１９９５年７月，在太原机车厂工作；１９９８年７月至２００５年６月，历任山西汾酒集团国际贸易公司副总经理、副书记，山西汾酒集团公司总经理助理；２００５年６月至今，任山西国际电力集团有限公司副总经理；２０１２年１月至今，主持山西国际电力集团有限公司行政工作。

曹冬先生与持有公司股份５％以上股东山西国际电力集团有限公司存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２：

公司章程新旧条款对照表

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１２－０４０

山西证券股份有限公司关于

代销山西信托信托产品关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为满足公司的业务发展需要，我公司拟与山西信托有限责任公司合作，在全国开展信托项目客户开发和信托产品营销发行，具体为通过财务顾问、代销推介等形式向公司客户推荐山西信托的信托产品。该业务合作构成关联交易。

２０１２年７月２５日，公司第二届董事会第十次会议通过通讯表决的方式审议通过了《关于代销山西信托信托产品关联交易事项的议案》。会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名（全部以通讯表决方式出席），其中关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决，表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

因本议案涉及关联交易未确定具体金额，尚需提交股东大会审议，其中关联股东山西省国信投资（集团）公司及山西信托有限责任公司须回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别：接受关联人委托代为销售其产品

关联人：山西信托有限责任公司

合同签订金额或预计金额：本关联交易事项无具体金额，由山西信托有限责任公司根据公司在信托计划中的客户推介认购规模，给予公司一定的营销费用提成。

（三）本年截至２０１２年６月３０日，公司与山西信托有限责任公司累计发生的关联交易及金额为：发生经纪业务佣金收入１０．２７万元。该关联交易为公司年初预计的日常关联交易，已经公司第二届董事会第八次会议及公司２０１１年度股东大会审议通过。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

公司名称：山西信托有限责任公司

法定代表人：郭晋普

注册资本：人民币１０亿元

主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

公司住所：山西省太原市府西街６９号山西国贸中心Ａ座３７层

主要财务数据：２０１１年，山西信托有限责任公司实现营业收入３．３０亿元，实现净利润０．８７亿元。截至２０１１年１２月３１日，山西信托有限责任公司司总资产１５．０３亿元，净资产１４．０１亿元。

２、与公司关联关系说明

公司控股股东山西省国信投资（集团）公司持有山西信托有限责任公司９０．７％股权，为山西信托有限责任公司的控股股东。截至２０１２年６月３０日，山西信托有限责任公司持有公司股份２１，０２９，２６８股，占公司总股本的０．８８％，山西省国信投资（集团）公司与山西信托有限责任公司合计持有公司股份９２２，２８３，５９２股，占公司总股本的３８．４４％。山西信托与公司构成关联关系。

三、关联交易主要内容

１、主要内容：

本次关联交易的标的为山西信托有限责任公司的信托产品。

山西信托有限责任公司根据自身业务发展的需要，拟在全国和山西省各地市开展信托项目客户开发和信托产品营销发行。我公司拥有丰富的客户资源和网点，可以协助山西信托共同开发在全国所属证券营业部所在地的信托项目客户资源和理财产品客户资源。

据此，公司拟与山西信托有限责任公司签署战略合作意向书，通过代销推介等形式向公司客户推荐山西信托的信托产品。

２、关联交易的定价政策及定价依据

参考目前代销开放式基金的市场平均收费标准，结合信托产品风险较低、购买起点较高等因素，协商确定营销费用的计提比例为０．５％～１．０％。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司与山西信托有限责任公司的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；

２、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

３、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

１、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对公司本次关联交易事项事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：

１）公司代销山西信托产品是为进一步拓宽公司业务范围、增加业务收入而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定， 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

２）公司对代销山西信托信托产品关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。

２、保荐机构中信证券股份有限公司专项核查意见

１）本次关联交易是公司与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；

２）本次关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因此对关联方形成依赖关系；

３）本次关联交易履行了必要的程序，已经山西证券独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及山西证券《公司章程》的规定；

４）本次关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允；

５）中信证券对山西证券本次关联交易无异议。

六、备查文件

１、第二届董事会第十次会议决议

２、关于代销山西信托信托产品关联交易事项独立董事意见

３、中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司关联交易的专项核查意见

４、《战略合作意向书》

特此公告。

山西证券股份有限公司

董事会

二〇一二年七月二十七日

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１２－０４１

山西证券股份有限公司关于

筹划发行股份购买资产事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）股票自２０１２年５月１５日开市起停牌。２０１２年５月２２日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买格林期货有限公司全部股权事项，公司股票继续停牌。２０１２年６月２１日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌公告》，公司股票继续停牌。

目前，公司正在与相关各方进一步商定本次发行股份购买资产的方案细节，同时向有关部门进行政策咨询。由于该事项程序复杂，涉及多个方面，尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定，每五个交易日发布一次进展情况公告。

公司发布的信息以刊登在指定信息披露媒体——《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

山西证券股份有限公司

董事会

二〇一二年七月二十七日

股票简称：山西证券 股票代码：００２５００ 编号：临２０１２－０４２

山西证券股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件及《山西证券股份有限公司章程》的规定，结合经营管理工作需要，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集召开２０１２年第一次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会。

２、召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法合规。

４、会议召开的日期、时间：２０１２年８月１２日上午９：３０。

５、会议的召开方式：现场表决方式。

６、出席对象：

（１）公司股东，即截至２０１２年８月６日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

７、会议地点：太原市府西街６９号山西国际贸易中心三楼。

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

１、《关于修改公司章程的议案》

２、《关于代销山西信托信托产品关联交易事项的议案》（相关关联方股东回避表决）

３、《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》

上述议案中，议案１为股东大会特别决议事项，须经参会股东及股东代理人所持表决权的２／３以上通过；议案２为关联交易事项，相关关联方股东须回避表决。

以上议案详细内容请参见与本通知同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的公司相关公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

２、登记时间：２０１２年８月８日上午９：００至下午１７：００。

３、登记地点：山西省太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔２９层山西证券董事会办公室（邮编０３０００２）

传真：０３５１－８６８６６６７

４、登记手续

自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

四、其他事项

１、会期预计半天，费用自理。

２、联系人：刘润照、司海红、董蕾

电话：０３５１－８６８６９０５、０３５１－８６８６９３１、０３５１－８６８６９７２

传真：０３５１－８６８６６６７

３、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十次会议决议；

２、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

特此公告。

附：《授权委托书》

山西证券股份有限公司

董事会

二〇一二年七月二十七日

附件：

山西证券股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会

授权委托书

委托人／股东单位：

委托人身份证号／股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托上述代理人代为出席于２０１２年８月１２日召开的山西证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。委托权限为：出席山西证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会结束之日止。

附注：

１、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

２、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

３、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名／委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日