证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１０７ 证券名称：沃华医药 公告编号：２０１２－１７

山东沃华医药科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于２０１２年７月２５日以通讯表决方式召开，会议通知于２０１２年７月１５日以书面、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应参与表决董事９名，实参与表决董事９名。经与会董事认真审议通过了以下决议：

一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞中关于利润分配议案条款的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）、山东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红相关规定的通知》（鲁证监发［２０１２］１８号）、《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字［２０１２］４８号）等文件的有关规定，公司拟对《山东沃华医药科技股份有限公司章程》中利润分配条款进行修订，以明确分红决策机制及分红监督约束机制。

《公司章程》的修改情况详见附件一。修订后的《公司章程》刊登在２０１２年７月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

该议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定〈山东沃华医药科技股份有限公司分红管理制度〉的议案》。

该议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。《山东沃华医药科技股份有限公司分红管理制度》刊登在２０１２年７月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《＜内幕信息知情人登记管理制度＞修正案》

修改情况详见附件二，《山东沃华医药科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》刊登在２０１２年７月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于老厂区搬迁相关会计处理更正的议案》

１、前期差错更正的原因

根据中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东沃华医药科技股份有限公司有关事项的监管意见函》（鲁证监函【２０１２】５９ 号）的监管意见，公司对老厂区搬迁相关会计处理事项进行了认真核对，认为老厂区清理搬迁属于一个完整的会计事项，不应划分为几个阶段分别予以处理，从而导致以前年度相关资产及损益列示不正确。公司于发现问题第一时间进行了披露，《关于老厂区搬迁相关会计处理的更正公告》刊登于２０１２年６月２２号的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，公告编号：２０１２－１６。

２、前期差错更正的内容

公司于２００９ 年底将老厂区２８，８７３ 平方米的土地使用权移交给潍坊市土地储备中心，收到政府部门给予的土地补偿款３，５００．００万元，扣除土地及地上建筑物的净值２，２９９．８４万元，余额１，２００．１６万元计入了营业外收入，剩余３０，１０５平方米土地及地上建筑物净值１，３７９．７５万元暂挂账处理。２０１０ 年公司将剩余３０，１０５ 平方米土地完成了移交手续，土地使用权及地上建筑物的净值暂挂账处理。２０１１ 年，公司收到４５６．０６ 万元补偿款，在账务处理时冲减了挂账资产价值。

３、前期差错更正的会计处理及其影响

公司董事会认为：老厂区清理搬迁属于一个完整的会计事项，不应划分为几个阶段分别予以处理，从而导致以前年度相关资产及损益列示不正确，应当对该会计事项的处理进行更正。该会计事项的调整，减少２０１１年末合并及母公司资产负债表资产总额１，０８４．９０万元，减少２０１１年末股东权益１，０８４．９０万元，增加２０１１年净利润１１５．２６万元。

公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理。前期差错更正采用追溯重述法影响的合并及母公司报表项目及影响金额如下：

单位：元

４、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会关于会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，同意公司本次会计差错更正的处理。

５、监事会意见

公司监事会认为：对前期会计差错进行更正及对相关数据进行追溯调整事项，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，监事会同意本次对前期会计差错进行更正计追溯调整的事项。

６、审计机构意见

公司审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩报字［２０１２］４０８Ａ４０４号《关于山东沃华医药科技股份有限公司前期差错更正之专项说明》，认为公司对上述前期差错更正的会计处理符合《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年半年度报告》及摘要；

《公司２０１２年半年度报告》刊登在２０１２年７月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

《公司２０１２年半年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

特此公告

山东沃华医药科技股份有限公司

二○一二年七月二十七日

附件一：《山东沃华医药科技股份有限公司章程》修正案

１、原公司章程“第七十七条”为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

２、原公司章程第一百五十五条为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或其他合法方式分配股利，但在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

现修改为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：？

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

（三）决策机制与程序：

１、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

２、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。

公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。

董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。

公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：？

１、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

（２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。？

（五）利润分配政策的调整机制：？？

１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。？

２、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

３、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（六）监督约束机制：

独立董事应对分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（七）利润分配的执行及信息披露

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。？

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。？

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

附件二：《内幕信息知情人登记管理制度》修正案

１、原制度第一章第四条

公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。公司各部门负责人、公司各控股、参股公司的总经理、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检查。

修改为：

公司董事长为内幕信息管理工作主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜；公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。

２、原制度第三章第十二条

内幕信息知情人管理资料保存至少五年。

修改为：

内幕信息知情人管理资料保存至少十年。

证券代码：００２１０７ 证券名称：沃华医药 公告编号：２０１２－１８

山东沃华医药科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于２０１２年７月２５日以通讯表决方式召开，会议通知于２０１２年７月１５日以书面、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应参与表决监事５名，实参与表决监事５名。经与会监事认真审议通过了以下决议：

一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年半年度报告》及摘要。

经公司监事会认真审核，认为董事会编制的山东沃华医药科技股份有限公司２０１２年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于老厂区搬迁相关会计处理更正的议案》

根据中国证监会山东监管局《关于对山东沃华医药科技股份有限公司有关事项的监管意见函》（鲁证监函【２０１２】５９号）的监管意见，公司对老厂区搬迁相关会计处理事项进行了更正。

监事会认为：对该会计差错进行更正及对相关数据进行追溯调整事项，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，监事会同意本次对前期会计差错进行更正计追溯调整的事项。

特此公告

山东沃华医药科技股份有限公司

二○一二年七月二十七日