证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１２－０２５

山东海化股份有限公司第五届董事会

二○一二年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东海化股份有限公司第五届董事会二○一二年第二次临时会议通知于２０１２年７月２０日以电子邮件方式下发给公司九名董事。会议于２０１２年７月２６日以通讯方式召开，由公司董事长李云贵先生主持，公司九名董事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、关于修改公司章程部分条款的议案

根据上级证券监管部门的有关要求和公司实际情况，拟对《公司章程》的利润分配条款（即第一百九十条）进行修改（具体内容详见附件）。

该项议案表决结果为同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

２、关于公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）的议案

根据上级证券监管部门的有关要求，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东合理要求、融资成本及环境等因素的基础上，特制订了《公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）》（详见２０１２年７月２７日刊登于巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《山东海化股份有限公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）》）。

该项议案表决结果为同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

３、关于提议召开公司二○一二年第一次临时股东大会的议案

会议决定于２０１２年８月１５日下午１４：００点，召开公司二○一二年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  该项议案表决结果为同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。              

山东海化股份有限公司董事会

                二○一二年七月二十七日

附件：《公司章程》的利润分配条款（即第一百九十条）具体修改如下：

修改前：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；

（三）在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，公司将根据生产经营和业务发展需要，由董事会提出并制订合理的现金分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施；

（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修改后：

“（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。    

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（三）现金分红条件、比例及间隔期：公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（四）股票股利分配条件：公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

（五）未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，最终实现股东利益最大化。

（六）利润分配的信息披露原则：公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应发表独立意见。

  （七）利润分配的决策机制：公司董事会就利润分配方案的合理性进行讨论并形成会议纪录。公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

（八）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过后方可实施。

（九）与中小股东沟通措施：公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（十）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１２－０２６

山东海化股份有限公司关于召开

二○一二年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东海化股份有限公司第五届董事会二〇一二年第二次临时会议于２０１２年７月２６日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》等议案，并决议召集召开公司二○一二年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年８月１５日１４：００

网络投票时间：２０１２年８月１４日－８月１５日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为２０１２年８月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票时间为２０１２年８月１４日１５：００至８月１５日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日

截止２０１２年８月９日下午３：００深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

提示公告：公司将于２０１２年８月１０日就本次股东大会发布提示性公告。

（三）现场会议召开地点：公司圆形会议室

（四）召集人：山东海化股份有限公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合

的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议内容

１、关于修改公司章程部分条款的议案

２、关于公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）的议案

三、出席会议人员

（一）截止２０１２年８月９日下午３：００深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参与现场投票股东的登记事项

（一）登记手续

１、自然人股东请持个人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证。

２、法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记．

（二）登记时间

２０１２年８月１４日上午：９：００—１１：００ 下午：１４：００—１６：００

（三）登记及联系地点

山东海化股份有限公司证券部 邮政编码：２６２７３７

联系电话：０５３６—５３２９９３１ 传真：０５３６—５３２９８７９

联系人：吴炳顺 江修红

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一） 采用交易系统投票程序

１、投票的起止时间：通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年８月１５日上午９：３０－１１：３０－下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决的事项进行投票，相关信息如下：

３、投票具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６０８２２

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有的议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下表：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统

作自动撤单处理。

５、投票举例

股权登记日持有山东海化股票的投资者，对公司所投票议案投同意票，其申报如下：

（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

１、投票的起止时间：２０１２年８月１４日１５：００至２０１２年８月１５日１５：００期间的任意时间。

２、办理身份认证手续： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（２）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

（二）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其它

与会股东食宿、交通费自理。

股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

山东海化股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十七日

附：    

授 权 委 托 书

本人（本公司）作为山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司二〇一二年第一次临时股东大会。投票指示如下：

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１２－０２７

山东海化股份有限公司第五届监事会

二○一二年第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东海化股份有限公司第五届监事会二○一二年第二次会议通知于２０１２年７月２０日以电子邮件方式下发给公司５名监事，会议于７月２６日以通讯方式召开，由监事会主席孙天一先生主持，公司５名监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、关于修改公司章程部分条款的议案

根据上级证券监管部门的有关要求和公司实际情况，公司拟对《公司章程》的利润分配条款（即第一百九十条）进行了修改。

该项议案表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

２、关于公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）的议案

根据上级证券监管部门的有关要求，公司在综合考虑实际经营情况、发展目标、股东合理要求、融资成本及环境等因素的基础上，特制订了《公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）》。

该项议案表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。  

山东海化股份有限公司监事会

二○一二年七月二十七日