证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７２２ 证券简称：湖南发展 公告编号：２０１２－０３７

  湖南发展集团股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议由董事长杨国平先生提议召开，并以书面方式于２０１２年７月１６日通知相关与会人员。会议于２０１２年７月２６日以通讯方式召开。会议应参与表决董事７人，实际表决董事７人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

  一、关于审议公司２０１２年半年度报告的议案：详见于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的公司《２０１２年半年度报告》。

  本议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、关于聘请苏千里同志为公司副总裁的议案：聘请苏千里同志为公司副总裁。

  本议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、关于修改公司英文名称的议案：将公司英文名称由“Ｈｕｎａｎ Ｆａｚｈａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．，ＬＴＤ．”变更为“ＨＵＮＡＮ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．”

  本议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

  四、关于变更公司经营范围的议案：将公司经营范围变更为：水力发电综合开发经营；投资房地产开发；土地资源储备及综合开发经营；矿产资源储备及综合开发经营；交通、能源等基础设施的建设投资和经营管理；水务、环保、旅游等产业的建设投资和经营管理。

  本议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

  五、关于修订公司《章程》的议案：

  根据公司发展需要，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等的要求，拟对公司《章程》进行修改，内容如下：

  修改１：关于公司英文名称

  原文：

  第四条 公司中文注册名称为湖南发展集团股份有限公司。英文名称为：Ｈｕｎａｎ Ｆａｚｈａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．，ＬＴＤ．

  修改为：

  第四条 公司中文注册名称为湖南发展集团股份有限公司。英文名称为： ＨＵＮＡＮ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  修改２：关于公司经营范围

  原文：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  经公司登记机关核准，公司经营范围是：水力发电综合开发经营；投资房地产开发；土地资源储备及综合开发经营；矿产资源储备及综合开发经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等产业的建设和经营管理。

  修改为：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  经公司登记机关核准，公司经营范围是：水力发电综合开发经营；投资房地产开发；土地资源储备及综合开发经营；矿产资源储备及综合开发经营；交通、能源等基础设施的建设投资和经营管理；水务、环保、旅游等产业的建设投资和经营管理。

  修改３：关于向相关部门的备案程序

  原文：

  第四十三条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即启动大股东所持股份＂占用即冻结＂的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

  当董事会怠于行使上述职责时，公司监事会应在报地方证券监管部门备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。

  修改为：

  第四十三条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即启动大股东所持股份＂占用即冻结＂的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

  当董事会怠于行使上述职责时，公司监事会应在报公司所在地证监局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。

  修改４：关于股东大会权限（对外担保）

  第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  修改为：

  第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过五千万元；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

  股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  修改５：关于股东大会通知催告

  原文：

  第五十八条 召集人将在年度股东大会召开２０日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开１５日前以公告方式通知各股东。

  公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。

  修改为：

  第五十八条 召集人将在年度股东大会召开２０日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开１５日前以公告方式通知各股东。

  修改６：关于股东大会主持

  原文：

  第七十一条 ……

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  ……。

  修改为：

  第七十一条 ……

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  ……

  修改７：关于董事会权限

  原文：

  第一百一十四条 董事会可以在下列权限内决定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、质押、委托理财、对外担保以及关联交易，在作出上述决策时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超出下列权限的需报股东大会批准。

  （１）审批单次不超过公司最近一期经审计净资产１０％的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、质押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

  （２）连续十二个月内，董事会对同一交易主体进行的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、质押和委托理财的总额，分别不得超过公司上一年度经审计的总资产的百分之十；

  （３）审批除本章程第四十五条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项；

  （４）审批不超过公司最近一期经审计净资产５％的关联交易事项。

  修改为：

  第一百一十四条 董事会应当根据国家相关法律、中国证券监督管理委员会有关行政规章和规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》等的有关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及交易。

  （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议：

  １、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  ２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元人民币；

  ３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币；

  ４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元人民币；

  ５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币。

  上述交易是指《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２修订）》９．１中明确的事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  上述交易涉及购买、出售重大资产的，还应参照本章程第四十四条（十三）款标准执行。

  （二）公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。 “提供担保”事项属于本章程第四十五条规定情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

  （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。

  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  修改８：关于董事会专门委员会人数

  原文：

  第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会以及提名、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

  修改为：

  第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬和考核委员会，委员会成员由不少于三名董事组成。其中审计委员会以及提名、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

  修改９：关于监事会设置

  原文：

  第一百五十二条 ……

  监事会设主席１人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  ……。

  修改为：

  第一百五十二条 ……

  监事会设监事会主席１人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  ……。

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  修改１０：关于利润分配和现金分红

  原文：

  第一百六十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配的方式，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  修改为：

  第一百六十四条 公司的利润分配应符合相关法律法规规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司可持续性发展。利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （一）公司利润分配和现金分红政策

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式进行利润分配；公司一般情况下按照年度进行利润分配，也可以根据公司情况进行中期利润分配和现金分红。

  公司积极推行现金利润分配的方式，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保现金利润分配的前提下，公司可以采取股票股利分配方式进行利润分配。

  利润分配的具体分红比例由公司董事会根据相关法律法规和公司经营情况拟订，经公司董事会审议通过后交公司股东大会审议决定。

  股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司利润分配和现金分红的决策程序、机制

  １、公司董事会拟定利润分配方案。董事会拟定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、分配的最低比例、调整的条件等事宜；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

  公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应发表独立意见并公开披露。

  ２、经公司董事会审议通过后，公司股东大会依法依规对董事会拟定的利润分配方案进行表决。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ３、公司可以根据公司经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况调整利润分配政策和现金分红政策。

  公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配和现金分红政策的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证，议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后，提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  本议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖南发展集团股份有限公司董事会

  二○一二年七月二十六日

  附：苏千里先生个人简历

  （一）教育背景、工作经历、兼职情况

  苏千里，男，１９７５年出生，本科学历，中共党员，主要工作经历如下：

  １９９５年７月－２００９年６月 长沙通程控股股份有限公司 证券部经理、董事会秘书、董事、监事会主席；

  ２００９年７月－２０１０年１月 世兴科技创业投资有限公司（隆平高科全资子公司） 总经理；

  ２０１０年１月－２０１１年１月 国泰君安证券股份有限公司湖南分公司 机构总监；

  ２０１１年１月－至今 湖南发展集团股份有限公司 董事会秘书。

  （二）未持有本公司股票。

  （三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：０００７２２ 证券简称：湖南发展 公告编号：２０１２－０３８

  湖南发展集团股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议由监事会召集人黄志丹先生提议召开，并以书面方式于２０１２年７月１６日通知相关与会人员。会议于２０１２年７月２６日以通讯方式召开，会议应参与表决监事５人，实际表决监事５人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议通过了如下决议：

  一、关于选举监事会主席的议案：选举黄志丹同志担任监事会主席。

  本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权，黄志丹同志简历附后。

  二、关于审议公司２０１２年半年度报告的议案：

  本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、关于修订公司《监事会议事规则》的议案：

  根据《上市公司章程指引（２００６年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等的要求，结合公司的实际情况，公司拟对公司《监事会议事规则》进行修订，修订内容如下：

  原文：

  第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  修改为：

  第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权；此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖南发展集团股份有限公司监事会

  二〇一二年七月二十六日

  附：黄志丹同志简历

  １、教育背景、工作经历、兼职情况：

  黄志丹，男，汉族，１９６４年３月出生，本科学历，中共党员，高级会计师。主要工作经历如下：

  工作简历：

  １９８６年７月－１９８８年１０月，长沙市一商业局办公室秘书；

  １９８８年１１月－２０１１年７月，湖南省财政厅外经处，历任科员、副主任科员、主任科员、副调研员；

  ２０１２年４月至今，湖南发展集团股份有限公司监事会召集人。

  ２、未持有本公司股份；

  ３、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。