证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１２－０３８

特变电工股份有限公司

七届二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于２０１２年７月１６日以传真方式发出召开公司七届二次董事会会议的通知，２０１２年７月２６日以通讯表决方式召开了公司七届二次董事会会议，应参会董事１１人，实际收到有效表决票１１份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了公司２０１２年半年度报告及摘要。（公司２０１２年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议通过了公司２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

详见临２０１２－０４０号《特变电工股份有限公司２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

３、审议通过了特变电工沈阳变压器集团有限公司向其子公司特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司增资的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

详见临２０１２－０４１号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

特变电工股份有限公司

２０１２年７月２６日

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１２－０３９

特变电工股份有限公司

七届二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于２０１２年７月１６日以传真方式发出会议通知，２０１２年７月２６日以通讯表决方式召开了公司七届二次监事会会议，应参会监事５人，实际收到有效表决票５份。会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了公司２０１２年半年度报告全文及摘要。（公司２０１２年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该项议案同意票５票，反对票０票、弃权票０票。

公司监事会及全体监事认为：特变电工股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号＜半年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，半年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定， ２０１２年半年度报告及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、审议通过了公司２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

特变电工股份有限公司

２０１２年７月２６日

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１２－０４０

特变电工股份有限公司

２０１２年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１０５５号核准，２０１０年８月公司公开增发Ａ股２２，９９７．８０万股，发行价格１６．０８元／股，募集资金总额３６９，８０５万元，扣除发行费用后募集资金净额３６０，０８１万元。２０１０年８月１７日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所为公司出具了五洲松德证验字［２０１０］２－０６０１号《验资报告》。

２０１０年度公司使用募集资金１１９，２５７．６０万元，２０１１年度公司使用募集资金８５，９５２．７５万元，２０１２年上半年度公司使用募集资金６４，１０３．４０万元，截至２０１２年６月３０日，公司募集资金项目累计使用募集资金２６９，３１３．７４万元，募集资金账户余额为９４，５０１．８２万元（含利息、印度特高压研发生产基地项目募集资金专户在途资金，其中定期存款、通知存款１０，０４９．５０万元）。

二、募集资金管理情况

１、募集资金管理制度制定情况

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司五届十次董事会会议审议通过。

２、募集资金存储情况

２０１０年８月２７日公司２０１０年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。

２０１０年８月３０日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。

２０１２年３月１９日公司２０１２年第三次临时董事会会议审议通过了《公司设立“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行设立了募集资金专户。２０１２年４月５日，公司、公司全资子公司沈变公司、沈变公司全资子公司特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度能源公司）及保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行签订了《三方协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截止２０１２年６月３０日，公司募集资金存储于以下账户：

单位：万元

注１：为提升募集资金使用效率，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”４０，０００万元募集资金的用途变更为“印度特高压研发生产基地项目”。为降低印度卢比汇率下跌的风险，上述变更后募集资金根据印度特高压研发生产基地项目资金使用进度，分批从“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”募集资金专项账户汇入“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户，截止２０１２年６月３０日，“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”募集资金专户中有７，６１８．１９万元为“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金。

注２：印度特高压研发、生产基地项目募集资金以印度卢比货币形式存放，该项目以人民币表示的金额按２０１２年６月３０日汇率（印度卢比：人民币＝１：０．１１３６９）折算，本报告中所有印度特高压研发、生产基地项目募集资金均按上述同一口径折算。

“印度特高压研发生产基地项目”的印度国家银行募集资金账户余额２１，６２２．３４万元包含２０１２年６月２７－２９日已从“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”募集资金专户汇往“印度特高压研发生产基地项目”募集资金专户，截止２０１２年６月３０日尚在途资金９，２３６．２７万元。

注３：中国银行昌吉州分行营业部募集资金专项账户的账号原为“３６８５ ００７０ ８９０８ ０９３０ ０１”，因该行ＩＴ蓝图系统升级改造，升级后募集资金账户账号自动变为“１０８２ ０６９３ ４０３２”。

三、募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目的资金使用情况

（１）超高压项目完善及出口基地建设项目

该项目计划投资总额７．８亿元，全部以募集资金投入；截止２０１２年６月３０日该项目累计投入募集资金６１，５７６．８３万元，该项目募集资金专户资金余额为１７，４８１．３７万元（含利息收入）。

该项目新建了７５０ｋＶ变压器厂房、高压实验大厅，新增交直流变压器生产设备；具备了７５０ｋＶ及以下交流变压器、电抗器、±５００ｋＶ－±８００ｋＶ直流换流变压器生产能力。截止２０１２年６月３０日，该项目完工程度９８％。２０１２年１－６月，新变厂实现产能２，５３７万ｋＶＡ，实现项目预计产能；２０１２年１－６月，新变厂实现营业收入１１．０９亿元，实现利润总额０．７０亿元，营业收入较项目实施前增长１．５９亿元，利润总额未增长。

（２）直流换流变压器产业结构升级技术改造项目

该项目计划投资总额３８，７１４万元，计划投入募集资金３５，９１４万元，２０１０年８月，公司以募集资金３５，９１４万元向衡变公司增资扩股。截止２０１２年６月３０日，该项目已投入募集资金３０，４４３．９７万元，该项目募集资金专户资金余额为６，０９６．２７万元（含利息收入，其中定期存款６，０４９．５０万元）。

该项目对焊接车间进行了改扩建，新建装配车间、高压实验大厅，新增交直流变压器生产设备。截止２０１２年６月３０日，该项目完工程度９８％。２０１２年１－６月，衡变公司实现产能４，２９７万ｋＶＡ，已达到招股意向书新增产能目标；２０１２年上半年，衡变公司累计实现营业收入１５８，４５０．７２万元，实现利润总额１０，４９６．８０万元，营业收入较项目实施前增长６，４３０．５８万元，利润总额未增长。

（３）特高压交直流变压器套管国产化建设项目

该项目计划投资总额２９，０００万元，计划投入募集资金２６，３０４万元，２０１０年８月，公司以募集资金２６，３０４万元向沈变公司增资扩股。截止２０１２年６月３０日，该项目已投入募集资金２３，９９６．８２万元，项目募集资金专户资金余额为２，５３６．２９万元（含利息收入）。

该项目建设了套管生产车间、购置了交直流套管生产设备、试验设备，具备了各类高压套管的生产能力。截止２０１２年６月３０日，该项目完工程度９０％。２０１２年上半年该项目生产套管１，７６１支，实现营业收入２，４５１．６８万元，利润总额６１５．０２万元。

（４）特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目

该项目原计划投入募集资金６２，３４７万元，募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。２０１０ 年８ 月，公司以募集资金６２，３４７万元向沈变公司增资扩股。为提升募集资金使用效益，２０１１年１１月１０日，经公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过，该项目的部分募集资金４亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。该项目投入募集资金金额变更为２２，３４７万元，项目建设内容适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为２年。截止２０１２年６月３０日，该项目累计投入募集资金３，６５４．７２万元，该项目募集资金专户资金余额为２７，２８１．３４万元（含利息收入、印度特高压研发生产基地项目募集资金７，６１８．１９万元）。截止２０１２年６月３０日，该项目尚在建设期，项目完工程度２０％。

（５）印度特高压研发、生产基地项目

该项目计划投资总额９，８００万美元（约６３，７００万元人民币），计划投入募集资金４０，０００万元，项目由印度能源公司实施，项目建设期为２年。

截止２０１２年６月３０日，该项目累计投入募集资金６，０２３．０９万元（包含汇率影响因素），该项目募集资金账户余额为２６，３５８．７３万元（包含在途资金９，２３６．２７万元）。截止２０１２年６月３０日，该项目尚在建设期，项目完工程度１５％。

（６）超高压及特种电缆建设项目

该项目计划投资总额７５，５４２万元，全部以募集资金投入，２０１０年８月，公司以募集资金７５，５４２万元向鲁缆公司增资扩股。截止２０１２年６月３０日，该项目累计投入募集资金７５，７２４．８３万元，该项目募集资金余额为０。截止２０１２年６月３０日，该项目完工程度９８％。

２０１２年１－６月，鲁缆公司实现营业收入９．４７亿元，实现利润总额０．０３亿元。

（７）国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目

上述项目计划投资总额１０５，９４３万元，计划投入募集资金９１，６９８万元。由于公司实际募集资金较计划有差异，公司２０１０年第七次临时董事会会议对增发募集资金的使用做了安排，上述项目实际计划投入募集资金８１，９７３．９７７２４３万元。截止２０１２年６月３０日，上述项目累计投入募集资金６７，８９３．４８万元，该项目募集资金专户资金余额为１４，７４７．８２万元（含利息收入，其中定期存款４，０００万元）。截止２０１２年６月３０日，该项目已完成。

该项目实现营业收入１０５，０４４．１４万元，实现利润总额２８，４８５．４４万元。

公司募投项目的资金使用情况详见附表１“募集资金使用情况对照表”。

２、募集资金项目先期投入及置换情况

为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止２０１０年８月３１日，公司累计已投入自筹资金６７９，３５０，５５４．０９元。２０１０年９月２０日公司２０１０年第十次临时董事会会议、２０１０年１０月１１日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》，批准公司以募集资金６７９，３５０，５５４．０９元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金，其中公司以募集资金８６，５８６，３６７．７３元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金４３，２０２，０２３．３８元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金；沈变公司以募集资金７７，８５０，００４．９４元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金２３７，６３５，１９２．５６元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金２３４，０７６，９６５．４８元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。２０１０年１０月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。

３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，２０１０年９月２０日公司２０１０年第十次临时董事会会议、２０１０年１０月１１日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分暂时闲置募集资金１２亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。２０１０年１０月，公司及公司子公司分别完成了上述１２亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。２０１１年４月１０日，公司已将用于补充流动资金的１２亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

２０１１年４月２５日公司六届十次董事会、２０１１年５月１１日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金９．５亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。２０１１年５月，公司及公司子公司分别完成上述９．５亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。２０１１年１１月１０日，公司已将用于补充流动资金的９．５亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

２０１１年１２月９日公司２０１１年第十次临时董事会、２０１１年１２月２６日公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金５亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。２０１１年１２月２９日，公司以２亿元募集资金暂时补充流动资金；２０１２年１－３月，公司及沈变公司以３亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。２０１２年６月２５日，公司已将用于补充流动资金的５亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

为加强国际市场开拓力度，提高募集资金使用效率与效益，２０１１年１０月２５日公司２０１１年第九次临时董事会、２０１１年１１月１０日公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金４亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。“印度特高压研发、生产基地项目”计划投资总额９，８００万美元（约６３，７００万元人民币），计划投入募集资金４亿元，项目由沈变公司全资子公司印度能源公司建设。截止２０１２年６月３０日，该项目正在建设。

“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”投入募集资金金额变更为２２，３４７万元，项目建设内容适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为２年。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年８月公司募集资金到位，为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对增发募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，相关信息已在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。

公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

特变电工股份有限公司

２０１２年７月２６日

附表１： 募集资金使用情况对照表

                            单位：人民币 万元

注１：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后以募集资金置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。

注４：上述表格中超高压项目完善及出口基地建设项目、直流换流变压器产业结构升级技术改造项目２０１２年１－６月营业收入及利润总额增长数据，是以项目实施前相关分子公司全年营业收入、利润的相应比例为基数进行比较。

附表２： 变更募集资金投资项目情况表

                            单位：万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１２－０４１

特变电工股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司（以下简称物 流公司）

● 投资金额和比例：公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）以货币资金７，２００万元向物流公司增资，物流公司增资扩股完成后，注册资本变更为８，０００万元，沈变公司持有其１００％股权。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据公司战略转型升级及“十二五”发展规划的需要，沈变公司拟以货币资金７，２００万元对其全资子公司物流公司增资，增资价格按照物流公司２０１１年１２月 ３１日单位净资产值确定为１元，增资后物流公司注册资本由８００万元变更为８０００万元，沈变公司持有其１００％股权。

该项投资未构成公司的关联交易。

（二）董事会审议情况

２０１２年７月２６日，公司以通讯方式召开了七届二次董事会会议，审议通过了《特变电工沈阳变压器集团有限公司向其子公司特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司增资的议案》，该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二、投资主体的基本情况

公司名称：特变电工沈阳变压器集团有限公司

住 所：沈阳经济技术开发区开发大路３２号

注册资本：１００，８００万元

法定代表人：叶军

主营业务：变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装、维修服务；承包境外与出口设备相关的工程和境内国际招标工程等。

特变电工股份有限公司持有沈变公司１００％股权。

三、投资标的的基本情况

公司名称：特变电工沈阳现代物流国际贸易有限公司

住 所：沈阳经济技术开发区开发大路３２号

注册资本：８００万元

法定代表人姓名：罗军

主要经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）及国内一般商业贸易；物流咨询服务；货物仓储（不含易燃易爆危险化学品）等。

沈变公司以货币资金７，２００万元对物流公司增资扩股，物流公司增资扩股完成后，注册资本由８００万元变更为８，０００万元，沈变公司持有其１００％股权。

四、对外投资对公司的影响

１、对外投资的资金来源安排

沈变公司本次向物流公司增资资金来源为沈变公司自有资金。

２、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次沈变公司对物流公司的增资，有利于满足物流公司业务规模扩大资金需求，依托沈阳国家重要物流通道和装备制造业聚集区的区位优势，立足沈变公司自身物流需求，以东北地区的物流配送需求为基础，整合采购、仓储、运输等业务，逐渐开展保税物流、国际货代等综合物流业务，提升物流公司的市场竞争力，将产业链向物流服务、贸易领域延升，打造新的利润增长点。

五、对外投资的风险分析

公司经营风险：物流公司成立于２０１１年７月，成立时间较短，物流公司存在一定的经营风险。

物流公司将依托沈变公司的管理优势，立足沈变公司自身物流需求，依托沈阳国家重要物流通道和装备制造业聚集区的区位优势逐步开展业务，强化内部控制等相关制度建设，加强管理控制，增强市场竞争能力，降低经营风险。

六、备查文件目录

１、 公司七届二次董事会会议决议。

特变电工股份有限公司

２０１２年７月２６日