证券时报多媒体数字报

声明

１、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称：“发行人”、“东山精密”“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、苏州东山精密制造股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议以及２０１１年度股东大会审议通过，并于２０１２年４月２０日披露了《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》。根据中国证券监督管理委员会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司编制了《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（修订稿）》，增加了股利分配政策及实际执行情况方面的内容，同时根据公司实施２０１１年度利润分配及资本公积金转增导致的除权除息事项，对发行底价、发行数量进行相应调整。《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（修订稿）》经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议和中国证券监督管理委员会核准。

二、本次发行对象为不超过１０名的特定投资者。发行对象范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

三、本次非公开发行股票的数量不超过６，２００万股（含６，２００万股），募集资金上限为１０８，１００万元（包含发行费用）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第十三次会议决议公告日２０１２年４月２０日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１７．３９元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

根据公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增方案，每１０股送红股２股，派现金红利１．０元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增８股，上述方案实施完成后，发行底价相应调整为８．６５元／股，即本次非公开发行的发行价格不低于８．６５元／股。

在公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增方案实施完成后，本次发行股票数量据此调整为合计不超过１２，４９７万股（含１２，４９７万股）。

四、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

六、利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

２０１２年７月２６日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，该议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定：

１、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

３、现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的１０％，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

（１）公司当年出现亏损时；

（２）发生金额占公司当年可供股东分配利润１００％的重大投资时；

（３）母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于最低现金分红的金额。

４、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

５、利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票方式。

６、利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

（二）最近三年股利分配情况

公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，补充流动资金，保证公司日常生产经营需要。

释义

除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

第一节 本次非公开发行概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、公司经营规模不断扩大，产能处于饱和状态

公司于２０１０年４月上市后，陆续加强了精密钣金业务、精密铸造业务两大原有优势产业的资本投入，通过购置先进设备有效提升了相应业务的生产、销售规模，精密金属制造业务销售收入从２００９年度的５．７９亿元增长至２０１１年１１．１２亿元，增幅超过９０％，公司销售订单的大幅增加，亦使得公司的精密金属制造各业务生产线一直均处于满负荷生产状态，产能利用率也始终保持高位。未来在通讯、太阳能发电、机床、智能设备等下游行业订单持续增加的背景下，公司为其配套的精密金属制造产品业务订单亦将持续增长，公司“以销定产”的合约制造业务模式决定了公司需通过持续增加产能才能满足客户订单需求。

公司在巩固和发展精密金属制造业务的同时，亦将精密制造产业链从无源器件延伸至以有源器件为主的精密电子制造，投资新建了表面贴装加工、ＬＥＤ器件及模组组装等精密电子生产线，同时利用自身较强的精密金属制造业务能力，为客户提供从无源到有源的完整产品部件。公司发展精密电子制造业务以来，在低成本、低功耗ＬＥＤ背光源技术上取得重大突破，目前相关产品已经进入批量生产阶段。公司ＬＥＤ器件生产线于２０１０年６月启动建设，２０１１年生产线一经投产，产能利用率便接近１００％。２０１１年１２月，为了更好地应对公司产品旺盛的市场需求，公司继续对ＬＥＤ器件及背光模组进行扩产投资，项目达产后将能使ＬＥＤ器件产能从１００ｋｋ／月提升至３００ｋｋ／月，目前该扩产项目正在逐渐达产，预计将于２０１２年中期完全达产。目前从ＳＭＴ器件、ＬＥＤ器件及相关应用产品的在手订单来看，公司精密电子制造业务的产能趋于饱和状态，未来随着ＬＥＤ电视机背光、ＬＥＤ照明等下游市场的进一步市场开拓，公司在精密电子制造业务的现有产能将更为紧张。

预计未来较长时间内，公司精密金属制造和精密电子制造产品订单数均将保持较快增长。因此，根据客户行业及主要客户的发展趋势，和本公司对自身生产能力的判断，扩大精密制造服务体系整体产能有利于解决下游需求快速增长带来的产能瓶颈问题，增强公司的盈利能力和竞争实力。

２、完善精密制造服务体系，扩大精密电子制造生产能力

在客户选择精密制造服务供应商过程中，往往希望供应商能够提供产品的“一站式”制造服务，即期望供应商的制造系统能够包含产品更多的业务流程。公司基于业内领先的精密金属制造业务能力，发展了基于表面贴装技术、ＬＥＤ技术的精密电子制造业务，能够在“合约制造”的框架范围内，为客户提供包括精密钣金制造、电子元器件贴装、ＬＥＤ模组制造及产品组装、性能测试等完善的精密制造服务。

上述业务拓展策略是公司精密金属制造服务业务向产业链下游具有较高附加值的ＳＭＴ器件、ＬＥＤ器件及精密模组制造业务的合理延伸，最大限度实现了“合约制造”模式下的附加值，不仅在挖掘现有客户业务深度方面效果显著，更为公司带来了新的客户需求。

目前公司精密电子制造业务的相关生产线基本处于满负荷生产状态，为了公司精密制造服务体系的形成和完善，公司必须扩大现有ＳＭＴ器件、ＬＥＤ器件及精密模组的产能规模。一方面，设备先进程度和生产规模是精密电子制造业务的主要竞争力之一，公司需要购置国内外先进生产线提高生产效率方可在双方谈判中取得有利地位；另一方面，精密电子业务的订单量一般较大，公司一旦进入下游整机厂商的供应商名录，即需要保证合作框架下订单的充足供应，此外还需预留一部分产能供客户临时调度、安排和使用。因此，如果产能得不到有效扩张，将影响公司与下游客户的合作关系建立及后续订单规模的扩大，届时产能不足将成为制约公司发展的瓶颈。

３、进一步发挥规模优势，应对激烈的市场竞争

精密制造服务行业的规模效应体现为：利用较大的资产规模和制造、销售能力，实现增强客户依赖度，降低企业经营成本，增加经济效益的目标，扩大生产规模有利于提供精密制造服务的企业增强市场竞争能力，扩大市场份额。

就精密金属制造行业而言，根据中国锻压协会统计数据显示，２０１０年全国共有冲压钣金企业４万余家，其中８０％以上为产值低于１，０００万元的小型企业，年产值上亿元的大中型企业较少，可见目前，在精密金属制造行业企业数量众多，整个行业内企业处于完全充分竞争状态。未来在下游需求的带动下，本行业内的领先企业将凭借自身的资源、技术及客户优势承揽到更多的业务，朝着大型化、规模化方向发展，而中小型企业将面临着优胜劣汰的激烈竞争。

在精密电子制造业中的ＬＥＤ应用器件及产品领域，目前我国有３，０００多家企业涉足ＬＥＤ应用产品业务，其中年产值上亿元的企业仅不足２００家，市场占有率均不足２％，该行业的产业集中度较低。在上述涉及ＬＥＤ应用产品领域的企业中，绝大多数企业从事以ＬＥＤ装饰、ＬＥＤ字屏、ＬＥＤ指示灯、小尺寸ＬＥＤ背光等为主的低端产品加工装配等业务，技术水平和资金实力较弱，能够从事大尺寸ＬＥＤ背光、ＬＥＤ商业照明、大功率ＬＥＤ家用照明领域的企业相对较少。未来掌握ＬＥＤ核心技术并具有持续研发能力、具备应用客户基础、拥有完整产业链大规模生产能力的业内企业将能够在竞争中占据一席之地并取得领先的竞争优势。

近年来，广东鸿图、春兴精工等上市精密金属制造服务商，富士康、伟创力、广达、仁宝等全球排名领先的精密电子制造服务商和鸿利光电、雷曼光电、木林森等上市ＬＥＤ器件供应商均投资对现有产能进行了规模提升，通过扩大生产规模来降低成本、获取规模效应，已成为行业发展的必然趋势。因此，为提升公司竞争力，应对激烈的市场竞争，公司势必需要进一步扩大生产规模，保持和提升业已形成的规模竞争优势，以获取更多订单。

４、增强生产装备能力，提升生产的自动化水平

公司现已经拥有相对成熟的精密制造工艺和技术水平，但与国际先进水平相比还有一定差距，目前尚需进一步增强生产装备能力，提升自动化生产水平，方可应对未来市场巨大的需求和激烈的竞争。

本次募集资金投资项目确立了技术高起点、产品质量高档次的建设方案，在技术工艺方面，本项目将采用国内外先进工艺，利用新材料、新技术、新设计来开展精密制造服务业务，提升工艺技术水平。在生产装备方面，“扩建精密金属结构件项目”拟引进国外先进的压铸机、ＣＮＣ加工中心和ＣＮＣ检测仪器，“扩建精密钣金件项目”拟引进自动化程度较高的激光切割机、数控机床、波峰焊生产线，“扩建精密电子器件项目”拟引进国外先进贴片机、锡膏厚度检查仪和光学检查仪，“扩建ＬＥＤ器件及精密模组项目”拟购置行业领先的固晶机、切割机、等离子清洗机并进行相应改进，进而提高生产机械化和自动化水平，提高产品工艺尺寸精确度和质量档次；在管理制度方面，公司按照国际标准完善自身管理制度，按照精益生产管理模式进行生产营运管理，在集中采购、精细制造方面精益求精，充分发挥先进设备的生产潜力。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施将提升设备的先进性、机械化，将增强生产的自动化程度，能大幅提高公司产品质量及精度水平，从而为客户提供更为优良的精密制造服务。

（二）本次非公开发行目的

公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于公司精密制造体系的整体扩产项目。

本次发行将帮助公司实现下列目的：

１、提升公司精密制造的产能规模，增强公司的行业竞争力；

２、完善公司精密制造服务体系，增加公司在产业链中的价值比重；

３、增加公司的主营业务收入，进而提高公司的盈利水平。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过１０名。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日２０１２年４月２０日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１７．３９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

根据公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增方案，每１０股送红股２股，派现金红利１．０元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增８股，上述方案实施完成后，发行底价相应调整为８．６５元／股，即本次非公开发行的发行价格不低于８．６５元／股。

（三）定价依据

１、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

２、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

３、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

４、与有关方面协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过６，２００万股（含６，２００万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

在公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增方案实施完成后，本次发行股票数量据此调整为合计不超过１２，４９７万股（含１２，４９７万股）。

（五）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过１０８，１００万元，扣除发行费用后的募集资金拟全部投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生父子三人目前分别直接持有公司２７．２３％、２７．２３％和９．６８％的股权，为公司的实际控制人。在公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增方案实施完成后，本次发行股票数量调整为合计不超过１２，４９７万股（含１２，４９７万股），若按上限计算，发行后袁氏父子直接和间接控制的公司股份占公司总股本的４８．３９％，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议以及２０１１年度股东大会审议通过，并于２０１２年４月２０日披露了《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》。根据中国证券监督管理委员会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司编制了《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（修订稿）》，增加了股利分配政策及实际执行情况方面的内容，同时根据公司实施２０１１年度利润分配及资本公积金转增导致的除权除息事项，对发行底价、发行数量进行相应调整。《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（修订稿）》经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议和中国证券监督管理委员会核准。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司本次拟使用募集资金投资的“扩建精密钣金件项目”、“扩建精密金属结构件项目”、“扩建精密电子器件项目”、“扩建ＬＥＤ器件及精密模组项目”等四个项目均为在目前主营业务的基础上进行的扩建项目，为现有主营业务的延伸，募集资金投资项目的实施将有助于完善公司的精密制造业务体系，全面建立精密金属制造、精密电子制造两大业务支柱。

募集资金投资项目的可行性具体分析如下：

一、下游行业的快速发展是本项目顺利实施的前提

公司产品的下游行业包括：移动通讯、机床工具、太阳能发电、智能设备（精密金属制造）；ＳＭＴ（表面贴装）器件、ＬＥＤ器件及产品（精密电子制造），以下从公司两大精密制造业务类型对应的下游行业说明下游行业的发展及未来市场需求情况。

（一）移动通讯行业

移动系统的演进革新通常都是由业务需求演进的趋势出发的，随着持续的经济增长、技术创新以及大量电信市场的开放，促使了全球移动通讯服务业的重大发展。截至２０１１年年底，全球移动电话用户数达到５９．８亿户，较２００６年底的２６．３亿户增长幅度达到１２７．３８％，手机普及率达到８７％，移动通讯用户数量呈激增态势。

同时，伴随着以ｉＰｈｏｎｅ、ＧＰｈｏｎｅ、ｉＰａｄ等为代表的以数据业务应用为主的多媒体智能手机、联网平板电脑的普及，近年来全球宽带数据业务的发展迎来了黄金增长时代，上网冲浪、网络图片处理、海量音乐下载、高清视频点播……这些丰富的移动数据业务，亦刺激着用户对带宽需求的不断增长，目前全球有超过３，０００款设备支持３Ｇ移动宽带（英文缩写为ＨＳＰＡ），全球１３２个主要国家和地区共有超过３５０个ＨＳＰＡ网络，根据ＧＳＭ协会报告，截至２０１２年二季度，全球ＨＳＰＡ连接数将达到５亿个，预计至２０１３年末，该数字将达到１０亿个。

未来随着下游终端设备智能化水平的提升和应用软件的增多，移动数据业务将呈持续扩张趋势，据Ｇａｒｔｎｅｒ带宽预测模型显示，每个用户的平均数据增长率将达到３０－５０％。在数据流量增长的驱动下，全球多家运营商已经开始部署传输速度更快的商用ＬＴＥ（３Ｇ的长期演进，准４Ｇ）网络，据全球移动设备供应商协会（ＧＳＡ）在其于２０１２年３月发布的《ＬＴＥ演进（Ｅｖｏｌｕｔｉｏｎ ｔｏ ＬＴＥ）》报告中确认全球已有３０１家移动通讯运营商致力于部署ＬＴＥ商用业务；２４２张商用ＬＴＥ网络正在８１个国家和地区部署、商用或规划中，并预测到２０１２年末全球至少有１２８张ＬＴＥ网络将投入商用；预计到２０１５年ＬＴＥ连接数将达到３亿个。

全球移动用户数量和移动数据业务的剧增，以及由此推动的３Ｇ移动宽带及ＬＴＥ网络的全面推广商用，将引起全球范围内移动通讯基站的建设及相关设备的大规模投资，根据Ｓｔｒａｔｅｇｙ Ａｎａｌｙｔｉｃｓ调研结果显示，全球仅移动宽带设备市场的ＬＴＥ基站数量规模到２０１４年要达到５０万个，覆盖人口超过２０亿人。３Ｇ及ＬＴＥ移动宽带基站的大规模建设将给下游基站用天线、滤波器等通讯器件制造商带来广阔的市场需求，从而给本行业带来新的发展机遇。

仅以我国３Ｇ基站建设情况为例，截至２０１０年末我国３Ｇ基站数量为６２．２万个，预计“十二五”期间将新增４８万个，至２０１５年末达到１１０万个；根据公司客户需求配套情况来看，平均每个３Ｇ基站需配置３套基站天线和８个滤波器，按此测算，２０１１年我国新增基站天线和滤波器的市场容量分别达到２３万套和６０万个，预计到２０１５年该数据分别达到３６万套和９５万个。

（二）机床行业

机床行业由金属切削机床、金属成形机床、铸造机械、木工机床、机床电器（含数控系统）及机床附件（含滚动功能部件）、量刃具、磨料磨具等细分行业组成，是为国民经济各领域提供工作母机的基础装备产业，主要应用于汽车（４５％）、普通机械（２５％）、航天军工（１５％）等领域。

我国目前已经成为世界最大的机床消费国和第三大机床生产国。２０１１年机床行业总产值超过６，６００亿元，较２００７年增长１４２．５８％，超过国民经济增长速度，成为国民经济各领域发展的先导行业，预计至２０１５年，我国机床行业的总产值将超过８，０００亿元。

从公司客户需求的角度分析，国内机床产品单套精密钣金的销售金额约占客户产品销售总价的２％－３％，由此可测算２０１１年我国机床行业对精密钣金的需求规模约在１６０亿元左右，２０１５年机床行业的精密钣金市场需求将超过２００亿元，这将给本行业的发展带来持续性的动力。

（三）太阳能发电行业

随着煤炭、石油等不可再生能源的日益减少，太阳能作为一种清洁、可再生能源受到世界各国的重视和扶持，太阳能发电亦在世界范围内得到了快速发展。全球新增太阳能发电装机容量在２００６－２０１０年五年间的年复合增长率达到８０％，至２０１０年末太阳能发电装机容量达到３９．５ＧＷ；根据欧洲光伏工业协会预测，预计到２０１５年该数据将至少达到１３１．３ＧＷ。

新增装机容量意味着对太阳能发电系统的需求增加，从而间接增加了对精密钣金的需求总量。目前太阳能发电方式主要包括：硅晶片发电、薄膜非晶硅发电和聚焦式太阳能发电等，精密钣金产品主要应用于硅晶片发电和聚焦式太阳能发电方式下的电池背板组件及相关配件。根据本公司客户订单情况保守估计，１Ｗ单位太阳能电池模组发电量对应的精密钣金产值约为０．２５美元左右，据此推算２０１２－２０１５年年均新增精密钣金产值约为７７亿美元，市场空间呈持续放大趋势。

（四）智能设备行业

智能设备指将工业、生活所涉及到信息传输、信息处理和设备控制集成起来，具有自动的或半自动信息处理功能的设备，如常见的银行自动柜员机、地铁自动闸机、自动售票机等均属于智能设备，目前智能设备广泛应用于金融、交通、电力、环保、半导体等领域。

目前，公司的精密钣金产品已经成熟应用于金融（银行自动柜员机）、交通（地铁自动闸机、自动售票机）、半导体设备领域，未来随着上述行业的发展及其自动化程度的提升，本行业面临着更为广阔的市场发展空间。

（五）印制电路板（ＰＣＢ）应用行业

经过几十年的发展，目前ＰＣＢ行业已发展成为电子信息产业中最重要的细分行业之一，其产业链涵盖了ＰＣＢ板印制、覆铜箔板、生产线专用设备、相关电子元器件加工制造、以及表面贴装（Ｓｕｒｆａｃｅ Ｍｏｕｎｔｉｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ， ＳＭＴ）、电子部件或产品组装等环节。

从ＰＣＢ行业产值的地区分布来看，亚洲、欧洲、美洲是全球最主要的ＰＣＢ生产区域，２０１０年全球ＰＣＢ行业产值达到５１０亿美元，其中亚洲占到全球产量的８０％；根据美国电子产业专业咨询机构Ｐｒｉｓｍａｒｋ及中国印制电路行业协会预测，至２０１５年ＰＣＢ行业整体规模将达到６９８亿美元，其中主要增长区域来自于亚洲除日本以外的国家和地区。

从ＰＣＢ产品的终端应用来看，ＰＣＢ终端应用主要包括计算机、通讯、消费类电子、汽车、工业、医疗、军事、航空等多个下游行业，其中３Ｃ产业链（含计算机、通讯、消费类电子、半导体封装等）占比约为７０％，２０１０年全球ＰＣＢ终端产品市场规模达到１７，３８０亿美元，其中３Ｃ产业链市场规模约为１２，５１０亿美元；根据Ｐｒｉｓｍａｒｋ的预测，到２０１５年市场规模将达到２３，１９０亿美元。

（六）ＬＥＤ行业

目前，公司的ＬＥＤ产品处于ＬＥＤ产业链的下游环节，产品主要包括ＬＥＤ器件、ＬＥＤ背光模组、ＬＥＤ照明等具有应用性质的产品。

按照ＬＥＤ器件的应用领域进行划分，主要有笔记本电脑背光、液晶电视、手机、液晶显示器、液晶电视、ＬＥＤ路灯、小功率通用照明、汽车照明、信号灯等。随着ＬＥＤ器件应用领域的扩展，特别是ＬＥＤ在背光和照明领域的快速渗透，２００６年以来，ＬＥＤ行业呈现快速发展趋势。根据拓墣产业研究所数据，２０１０年全球ＬＥＤ产值可达到９６．１０亿美元，预计到２０１２年全球ＬＥＤ产值将会达到１７３．５８亿美元，复合增长率达到３４．４％。

背光领域：ＬＥＤ在背光领域的应用经历了从小尺寸到中大尺寸的发展过程，产品应用领域也从以手机为代表的小尺寸ＬＥＤ背光发展至笔记本电脑、平板电脑为代表的中等尺寸的ＬＥＤ背光，ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ估计目前新生产的笔记本电脑采用ＬＥＤ背光的比例已达到９８％左右，未来ＬＥＤ在中小尺寸背光领域的应用将随着大屏幕手机、笔记本电脑及平板电脑等移动装置的发展而发展。

大尺寸的ＬＥＤ背光主要应用于液晶显示器和液晶电视，因为ＬＥＤ背光相对传统ＣＣＦＬ背光具有节能环保的特点，且显示器／电视更加轻薄，受到消费者的广泛青睐。ＳＴＲＡＴＥＧＩＥＳＵｎｌｉｍｔｅｄ统计，２０１０年液晶显示器和液晶电视使用的ＬＥＤ产品价值分别达到９亿美元和２６．６亿美元。其中ＬＥＤ在液晶电视中的渗透率２００９－２０１１年分别为２％、１８．５％和４３％，液晶电视背光领域的增长将成为ＬＥＤ产业增长的主要驱动力之一。

照明领域：由于在同样耗电量的情况下，ＬＥＤ产生的光量要远高于目前主流的照明产品，即使和节能灯相比，ＬＥＤ节电也在５０％左右，目前全球有２０％左右的电力用于照明，据美国能源部估计，若全部照明产品升级为ＬＥＤ照明，全球每年节电达到２２０亿美元，而２０１０年ＬＥＤ节约的电力仅为１０亿美元左右，市场空间巨大。

源于ＬＥＤ良好的照明光效和节能效果，各国亦给予ＬＥＤ照明产业较多的财政补贴以推动该产业的发展，２０１０年ＬＥＤ照明的渗透率为３．２％，市场规模为４１亿美元；２０１１年该数据达到１２８亿美元，呈快速增长趋势；据Ｐｈｉｌｌｉｐｓ预测，至２０１５年ＬＥＤ照明的渗透率将达到５０％，２０２０年达到８０％，市场规模达到千亿美元。

综上所述，公司的募集资金投资项目均具有良好的市场前景，依托公司较强的市场开拓能力，公司募集资金投资项目投产后，公司在相应市场领域的产品渗透率将得到相应扩张，从而促进公司主营业务的持续稳定发展。

二、公司雄厚的技术储备是募集资金投资项目实施的基础

公司一贯重视核心产品技术的研发及应用，经过多年的自行技术开发、技术引进再创新，公司目前在精密金属制造、精密电子制造两大精密制造领域拥有１０余项关键核心技术，并拥有３６项专利技术（其中发明专利３项、实用新型专利２７项、外观设计专利６项），有３项新产品被认定为省级高新技术产品；公司技术中心拥有包括结构设计工程师、软件工程师、电子制造工程师等在内的多层次、复合型技术研发团队，公司目前已经形成了覆盖公司精密制造业务体系及各类型产品的核心工艺流程的技术团队及产品技术储备。

在精密金属制造业务领域，公司拥有的主要应用性技术包括：器件结构设计技术、自动化焊接技术、挤压压铸技术、铣削加工技术、气密性检测技术、表面处理技术等多项成熟应用技术；在精密电子制造业务领域，公司拥有的主要应用性技术包括：新型表面贴装加工（ＳＭＴ）技术、高光效ＬＥＤ封装技术、直下式ＬＥＤ背光模组技术等多项领先技术。具体技术储备如下：

（一）精密金属制造技术

发行人精密金属制造业务的核心技术为产品工艺设计技术、自动化焊接技术、气密性检测技术、挤压压铸技术、铣削加工技术和表面处理技术，这些技术不断地优化发行人的生产工艺，有利于提高最终产品的品质和质量的稳定性。

①产品结构设计技术

公司的产品设计上采用三维计算机软件进行设计开发，极大地提高了设计准确率，具有开发周期短、产品标准、产品质量更为稳定的特点。公司通过利用长期积累的制造经验和计算机程序设计出的虚拟生产工艺流程，以及拟定最为合理的生产工序，达到节约制造时间、节约原材料、降低公司成本的目的。在满足客户基本需求的基础上，公司技术中心结合生产经营实践，不断对产品结构及特性进行改进，开发出多种产品的新型制造方法：

②自动化焊接技术

焊接是保证精密钣金产品精度的重要组成部分。公司通过引进全自动冷焊接机（机器人焊接）稳定了产品焊接质量，保证了焊接的整体性，有效提高了焊接效率，降低了对工人操作技术的要求。公司拥有较高的资质和技术能力，焊接技术在行业内保持了较高水平，获得了对产品安全性、表面质量具有很高要求的众多企业认证。

③气密性检测技术

公司的检测工艺主要根据客户的要求，在精密制造产品生产各环节对产品质量进行检测。公司经过多次试验和技术攻关，掌握了精密金属制品气密性检测的关键技术，并研制出了气密性检测专用设备，该项技术目前处于领先水平。

④挤压压铸技术

挤压压铸技术系公司引进消化国内外领先技术后再创新而来，目前已经进入批量生产的技术应用阶段。挤压压铸技术是对普通压铸的改进，在压铸充型之后通过增加挤压补缩工步，以解决传统压铸、真空压铸技术普遍存在的气密性（主要是缩孔与缩松）质量问题，消除各种收缩性缺陷。该技术可满足铸造产品设计强度要求，以及对于抗拉强度和延伸率以及硬度的要求，还可以通过热处理工艺，来保证其性能的稳定性，对提高恶劣环境下的通讯设备强度有很大作用。

⑤铣削加工技术

铣削加工技术主要应用于平面轮廓零件、变斜角类零件、空间曲面轮廓零件、孔和螺纹等加工对象。公司通过自主研发及引进国际先进技术，开发出硬质合金窄环槽高落差立铣刀、不等齿高效铝用立铣刀、抗振长刃锥度细杆铝用立铣刀等新型数控加工工具及其配套加工工艺并在生产中充分应用。上述加工工具、工艺技术的具体优势如下：

⑥表面处理技术

表面处理是实现客户产品功能性和非功能性要求的重要组成部分，精密金属制造的表面处理主要包括喷涂、电镀、拉丝等方式。

喷涂：公司运用自身拥有的技术能力改进了国产钢、铝件共用粉末涂装线，不但提高了其整体生产效率，而且有效地实现了所用粉末的无外溢及循环使用，达到了环保标准。

电镀：电镀技术主要运用于精密铸造的表面处理，体现在滤波器等产品。针对酸碱对铝材的腐蚀及公司采用的挤压压铸工艺，公司研发了相对应的挤压型材电镀技术，调节酸碱浓度并增加镀镍工艺，填充加工对象的细微空隙及盲孔，提高电镀合格率，减少针孔腐蚀，并可弥补吨位较低的挤压压铸机的耐腐蚀性能。

拉丝：拉丝技术主要运用于焊接后续处理，保证产品表面处理前后的一致性，保证优良的外观质量。

（二）精密电子制造技术

发行人进入电子制造行业时间较短，但在主动引进和应用新工艺、新设备、新材料的基础上，积极推动产品的功能创新、结构创新、外观设计创新，取得了行业领先的技术水平，并应用于实际批量生产中。

①表面贴装加工（ＳＭＴ）技术

公司的表面贴装加工（ＳＭＴ）技术主要体现在公司所采用的业内高端自动化设备及公司的快速程序设计及工艺设计能力。公司采用的表面贴装加工设备均由日本富士、德国西门子等顶尖设备制造商生产，工艺优良技术先进，能够完成高精度快速贴装、复合贴装、底部填充等复杂工艺要求。

公司ＳＭＴ器件产品生产过程中采用的高精度快速贴装工艺与普通贴装工艺对比如下：

由上表可见，公司所具备的高精度快速贴装工艺适用于高精度细间距的元器件贴装，能够达到贴装速度快，贴装精度高等目标。此外，公司还通过复合贴装工艺实现电子元器件的复合叠加，减少单颗元器件所占面积，最大化地实现电路板的效用。

②高光效ＬＥＤ封装技术

ＬＥＤ封装技术是集成电路封装技术与光源技术的复杂结合，涉及光学、电子、材料、热学等多学科，ＬＥＤ封装技术直接影响ＬＥＤ器件的稳定性、光效等光学特性，因此封装环节对技术要求较高，需要独立的技术体系。

公司目前生产的ＬＥＤ器件主要采用贴片式（Ｃｈｉｐ）封装方法，并已在液晶电视背光模组、ＬＥＤ照明等产品上规模应用。公司基于对传统的Ｃｈｉｐ式封装方法的深入理解，在封装结构、封装材料等多方面对Ｃｈｉｐ式封装方法进行创新，开发出独有的高光效ＬＥＤ封装技术，使单ＬＥＤ颗粒光通量由１．５ｌｍ（流明：光通量单位）提升到６－７ｌｍ。公司自主研发的高光效ＬＥＤ封装技术目前已达到国际先进水平，其关键技术优势如下：

公司结合业界领先技术，通过自主研发设计，解决了封装基板、封装材料、发光角度、封装面积等影响ＬＥＤ封装质量的重要技术关隘，并将其应用于生产实践当中，目前公司的高光效ＬＥＤ封装技术已经应用于ＬＥＤ电视机背光模组及ＬＥＤ照明产品中。

③直下式ＬＥＤ背光模组技术

直下式ＬＥＤ背光模组技术是相对于侧入式ＬＥＤ背光模组技术而言的，即将ＬＥＤ背光组件直接放置在液晶面板的后方，可以使液晶电视的背光亮度更为均匀，画面也更加细腻逼真。通过将发光体设置在扩散板、光学膜及液晶面板的正后方，发光体直接照射液晶面板，直下式ＬＥＤ背光技术可以实现区域背光控制，依从画面不同部分的光度变化，快速微调每个区域的ＬＥＤ灯亮度，从而大幅提高画面动态对比度。公司所生产的直下式ＬＥＤ背光模组与市场常见的侧入式ＬＥＤ背光模组的性能特点对比如下：

公司所采取的直下式背光模组技术与市场同类型技术相比也具有一定的优势：现有的大尺寸液晶显示面板的直下式背光模组大多采用顶部发光式ＬＥＤ颗粒，光束比较集中，因而如果光源距离扩散板的距离太近，则会出现亮暗相间的光斑而影响画面品质，因此必须增加ＬＥＤ灯条与扩散板之间的距离导致直下式背光模组较厚。公司在吸收行业内先进技术基础上，针对客户需求，研发出多面发光式背光模组及该模组的支撑结构，公司所采用的背光模组设计有显著的薄型化特征，使用多面发光结构的ＬＥＤ颗粒，使背光模组的光强更高，光线分布均匀，也使所需的混光距离得以减小，因此可以显著降低背光模组的厚度。

除此之外，由于公司背光模组设计均采用小功率ＬＥＤ颗粒，不需要像中大功率的ＬＥＤ颗粒那样需要进行二次光学设计，结构简单可靠，充分发挥了低成本优势。公司在直下式ＬＥＤ背光模组技术上达到国内领先水平，并已获得了“新型背光模组”、“直下式背光模块支撑机构及该直下式背光模块”等专利。

综上所述，较强的技术储备及持续的研发创新是保证公司本次非公开发行股票募集资金投资项目顺利实施的基本条件，公司本次募集资金投资项目在技术上具有完全的可行性。

三、公司“一站式”的精密制造服务体系，是本次募集资金投资项目产业链上下游协同发展的有利条件

公司秉承打造“立体式”精密制造服务体系的经营理念，以精密金属制造服务为基础，积极向产业链上下游合理拓展业务范围，深入挖掘客户潜在需求，增加制造服务附加值，有效实现了依托精密金属制造客户发展精密电子制造业务，精密金属制造和精密电子制造业务协同进步的“双引擎”驱动发展的目标，为本次募集资金投资项目的产能消化提供了有利条件。

如精密电子制造业务中的ＬＥＤ器件业务产品序列中的ＬＥＤ照明产品的灯座为精密铸造产品，ＬＥＤ灯条为精密电子产品；公司在为客户提供ＬＥＤ电视机背光模组的同时，亦将产业链延伸至为客户提供相关电子元器件的表面贴装，以及电视机液晶屏的精密钣金框架等。公司通过挖掘现有客户的潜在业务需求，形成了产业链上的多产品、多服务供应模式，实现公司订单的有效增长。

四、项目快速反应的柔性化制造体系，是本次募集资金投资项目实施的有力保障

本次募集资金投资项目拟新建的生产线大多数为由多台独立设备组成的柔性化生产线，因此当客户对象、产品型号等发生变化时，通过局部调整工艺流程或添置少量的辅助设备后，各生产线即可实现产品对象生产的转换；且每条生产线均能够根据产品对象的特征，快速地应对客户和市场需求的变化，实现产品制造的批量化转换。

此外，柔性化制造的生产能力意味着公司的产品生产线能够为客户提供更多种类的产品，当原有的产品质量和制造服务得到客户认可后，客户一般会考虑将其他新的产品交给公司来生产。公司可在保证为客户提供现有产品质量和服务的前提下，与客户建立良好的合作关系，继续开拓客户新的产品领域。

因此，本次募集资金投资项目具备的快速反应的柔性化制造体系，一方面可有效地规避下游某一客户或某一产品领域的景气度波动对本公司产生的冲击，一方面有助于开拓客户新的产品领域，使得公司募投产能扩张的市场风险大幅降低，是本次募集资金投资项目实施的有力保障。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划，本次发行完成后，公司将在注册资本、股东结构等方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改《公司章程》的计划；

（二）本次发行完成后，公司将增加不超过１２，４９７万股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司高管人员发生变化，本次发行完成后，公司生产规模将进一步扩大，产品销售收入将进一步提高，精密金属制造和精密电子制造两大业务板块的销售规模将进一步扩张，公司精密制造服务能力将得到有效提升。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，在公司负债总额不发生变化的情况下，公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况得到改善。本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，公司销售收入、利润总额规模均将在目前基础上实现较大突破，从而使公司的盈利能力得到全面提升。公司销售收入的增长也将带来直接的经营性现金流入。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，上市公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１１年１２月３１日公司资产负债率（母公司）为２２．５５％，流动比率为２．１２，速动比率为１．４７。本次募集资金投资项目总投资（包含发行费用）１０８，１００万元，包含建设投资、设备投资和流动资金，由募集资金投入，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行后，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场和业务经营风险

１、市场竞争日益加剧的风险

公司从事的精密制造业务处于快速发展阶段，本次募集资金投资项目将有效提升公司“一站式”精密制造服务能力，为公司业绩持续发展奠定基础。虽然公司已经充分考虑了行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

２、规模扩张引起的经营管理风险

本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

３、募集资金投资项目实施风险

在募投项目实施过程中，决策依据的各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，尽管公司在确定本次募投项目时已对市场前景进行了审慎的分析，但如果出现经济发展的周期性变化、市场环境变化等情形，都可能导致项目的可行性和实际的经济效益受到影响。

４、盈利能力摊薄风险

本次非公开发行完成后，将募集资金１０８，１００万元（包含发行费用），公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

（二）与本次非公开发行相关的风险

１、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

２、股市风险

本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节 公司利润分配政策的制订和执行情况

一、公司原有的利润分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配可以采取现金或／和股票方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之十。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年股利分配情况

公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

（二）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，补充流动资金，保证公司日常生产经营需要。

三、利润分配政策的修订情况

２０１２年７月２６日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，该议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的１０％，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

１、公司当年出现亏损时；

２、发生金额占公司当年可供股东分配利润１００％的重大投资时；

３、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票方式。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日