证券时报多媒体数字报

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2012～23

  天津天保基建股份有限公司

  五届九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第五届董事会第九次会议的通知，于2012年7月24日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2012年7月27日在公司会议室举行。公司全体董事沈钢先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生、陈洪林先生、高天彪先生、漆腊水先生共7人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长沈钢先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成决议如下：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于全资子公司拟挂牌转让房产的议案。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司挂牌转让滨海国际贸易服务中心房产公告》。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过修改《公司章程》的议案。

  原章程：

  第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  新修订：

  第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）发行公司债券；

  （三）公司的分立、合并、解散和清算；

  （四）《公司章程》的修改；

  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （六）股权激励计划；

  （七）回购本公司股票；

  （八）调整现金分红政策；

  （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  原章程：

  第一百五十四条 公司应实施积极的利润分配办法：

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；若公司拟申请公开发行证券，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  (四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  新修订：

  第一百五十四条 公司利润分配政策：

  (一) 公司利润分配政策的基本原则：

  1. 公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  (二) 公司利润分配具体政策如下：

  1. 利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。

  2. 公司现金分红的具体条件和比例：除出现（二）第3项情形外，每年母公司实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。

  3. 出现以下特殊情形，公司可以不进行现金分红：

  （1） 审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  （2） 公司发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买土地、偿还大额债务等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  4. 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  (三) 公司利润分配方案的审议程序：

  1. 利润分配应履行的审议程序：公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。

  2. 公司因前述（二）第3项规定的情形不进行现金分红时，就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。

  3. 公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司根据生产经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并经三分之二以上表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过修改《股东大会议事规则》的议案。

  原规则：

  第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  1、公司增加或者减少注册资本；

  2、发行公司债券；

  3、公司的分立、合并、解散和清算；

  4、《公司章程》的修改；

  5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  6、股权激励计划；

  7、回购本公司股票；

  8、股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  新修订：

  第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  1、公司增加或者减少注册资本；

  2、发行公司债券；

  3、公司的分立、合并、解散和清算；

  4、《公司章程》的修改；

  5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  6、股权激励计划；

  7、回购本公司股票；

  8、调整现金分红政策；

  9、股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过修改《独立董事工作制度》的议案。

  原制度：

  第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  1、提名、任免董事；

  2、聘任或解聘高级管理人员；

  3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

  4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  5、公司累计对外担保情况；

  6、公司关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；

  7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  8、中国证监会、天津市证监局、深圳证券交易所规定的其他事项。

  新修订：

  第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  1、提名、任免董事；

  2、聘任或解聘高级管理人员；

  3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

  4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  5、公司累计对外担保情况；

  6、公司关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；

  7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  8、现金分红政策调整；

  9、公司盈利，董事会未做出现金分红预案；

  10、中国证监会、天津市证监局、深圳证券交易所规定的其他事项。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过修改《董事会议事规则》的议案。

  原规则：

  第二十一条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

  （一）独立董事不得由下列人员担任：

  1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

  2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  3、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  6、公司章程规定的其他人员；

  7、中国证监会认定的其他人员。

  新修订：

  第二十一条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

  （一）为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

  1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

  2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  4、在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  5、为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  6、在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  7、近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  8、被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

  9、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

  10、最近三年内受到中国证监会处罚的；

  11、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  12、公司章程规定的其他人员；

  13、深圳证券交易所认定的其他情形。

  原规则：

  第五十五条 下列事项由董事会以特别决议作出：

  （一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

  （二）制订公司章程的修改方案；

  （三）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。

  除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。

  新修订：

  第五十五条 下列事项由董事会以特别决议作出：

  （一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

  （二）制订公司章程的修改方案；

  （三）调整现金分红政策；

  （四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。

  除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

  以上二、三、四、五项议案将提请公司2012年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司董事会

  二○一二年七月二十七日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2012-24

  天津天保基建股份有限公司

  关于全资子公司挂牌转让

  滨海国际贸易服务中心房产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称"天保房产"）拟通过天津产权交易中心挂牌转让拥有的位于天津港保税区通达广场1号（滨海国际贸易服务中心）的房产。公司第五届董事会第九次会议以7票同意、0 票反对、0票弃权，同意本次挂牌转让滨海国际贸易服务中心房产。本次转让挂牌起始价为经备案的该房产评估值。

  一、转让标的基本情况

  转让标的为位于天津港保税区通达广场1号的滨海国际贸易服务中心，该房产占地面积19123.2平方米，建筑面积41893.82平方米，地上五层，局部六层，地下一层，主体为钢筋砼框架结构，是一座智能型综合大楼。

  该资产不存在抵押、质押及限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

  二、转让标的评估及备案情况

  天保房产委托天津华夏金信资产评估有限公司对滨海国际贸易服务中心房产进行评估。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字【2012】159号《资产评估报告》，截止2012年5月31日，该资产账面值14881.84万元，评估值20289.18万元，评估值比原账面值增5407.34万元，增值率为36.34％。具体如下：

  资 产 评 估 汇 总 表

  单位：万元

  ■

  天津港保税区国有资产管理局于2012 年7 月20日出具《国有资产评估项目备案表》对华夏金信评报字【2012】159号《资产评估报告书》予以备案。

  三、转让涉及的其他安排

  本次拟转让资产不涉及人员安置等情况，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

  四、转让对本公司的影响

  公司本次转让滨海国际贸易服务中心，有利于盘活资产，提高公司资产的运营效率，有利于回笼资金，支持现有项目开发，加大项目开发力度，增强公司核心竞争力。

  五、备查文件

  1.第五届董事会第九次会议决议。

  2.华夏金信评报字【2012】159号《资产评估报告》。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月二十七日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2012～25

  天津天保基建股份有限公司

  关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议名称：2012年第一次临时股东大会

  2．召集人：公司董事会

  3．会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼七楼会议室

  4．会议时间：2012年8月13日（周一）上午10:00

  5．表决方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式

  6．出席对象：

  （1）公司股东

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的见证律师等中介机构负责人

  公司股东指2012年8月7日下午收市时登记在册的持有本公司股票的股东。公司股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人可不必是公司的股东。

  二、会议审议事项

  （一）审议事项

  1.关于修改《公司章程》的议案。

  2.关于修改《股东大会议事规则》的议案。

  3.关于修改《独立董事工作制度》的议案。

  4.关于修改《董事会议事规则》的议案。

  （二）披露情况

  2012年第一次临时股东大会由公司董事会提议召开，会议议案参见公司2012年7月28日刊登、发布于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的董事会决议公告。巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

  三、会议登记办法

  1.登记方式与要求

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件）。

  （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2．登记时间：2012年8月8日～9日（星期三 星期四）

  上午 9：00 ～ 11：30 ；下午 13：00 ～15：30

  3．登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

  公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼

  4．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

  四、其他事项

  1．联系电话：022-84866617

  2．联系传真：022-84866667（自动）

  3．联系人：王鸿林 付丹丹

  4．与会股东食宿费用自理

  五、备查文件及备置地点

  1.备查文件

  （1）公司章程；

  （2）公司董事会决议；

  （3）法律意见书。

  2.备置地点：公司证券事务部

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年七月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2012年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：二〇一二年 月 日