证券时报多媒体数字报

股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１２－０１８

软控股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于２０１２年７月２４日以邮件方式发出通知，于２０１２年７月２６日以现场会议和通讯方式相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。

会议由袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

１、审议通过《关于全资子公司收购北京敬业６６．７％股权的议案》

公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司与Ｐ＆Ｄ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ，ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“Ｐ＆Ｄ公司”）于２０１２年７月２４日签订《股权收购协议》，以自有资金直接收购Ｐ＆Ｄ公司所持有的北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”）６６．７％的股权，投资总额为２８，５００，０００．００美元。

董事会授权公司经营层负责相关收购业务的办理。

独立董事关于此议案发表如下独立意见：本次收购北京敬业有利于增强公司的研发和设计能力，也有助于扩大市场份额，从而提升公司的综合盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次交易的定价遵循了合理、公允原则，不存在损害公司或者股东利益的情形。我们同意此次收购北京敬业的部分股权。

《关于全资子公司收购北京敬业６６．７％股权的公告》详见“巨潮资讯”网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。公司独立董事对此议案发表的独立意见详见“巨潮资讯”网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司总裁高彦臣先生提名，公司董事会提名委员会审议，公司拟聘任刘英杰先生为公司副总裁，任期至本届董事会任期届满。简历详见附件。

公司独立董事对本次会议聘任的高级管理人员发表了同意的独立意见，详见“巨潮资讯”网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

３、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第５７号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）等相关制度的规定，公司拟对《公司章程》第七十七条、第一百二十七条和第一百五十五条进行修改，并删除第一百五十八条，详见附件《公司章程修正案》。

《公司章程》（２０１２年７月修订）及独立董事对《公司章程修正案》发表的独立意见详见“巨潮资讯”网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

４、审议通过《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过２０００万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》

为满足不断扩大的业务发展需要，公司控股子公司大连天晟通用机械有限公司（以下简称“大连天晟”）拟向银行申请人民币不超过２０００万元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过２０００万元的连带责任保证担保。

独立董事关于此议案发表如下独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，公司同意控股子公司大连天晟向银行申请人民币不超过２０００万元授信额度并为其提供连带责任担保，有利大连天晟筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意此议案内容。

《公司对外提供担保的公告》详见“巨潮资讯”网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。公司独立董事对此对外担保事项发表的独立意见详见“巨潮资讯”网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

５、审议通过《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过１５０００万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花园支行在申请不超过１５０００万元的综合授信额度，其中５０００万元用于内保外贷业务，１００００万元用于机械设备按揭担保额度准入业务等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司、软控欧洲研发和技术中心有限公司及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

独立董事关于此议案发表如下独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用青岛银行香港花园支行１５０００万元授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

《公司对外提供担保的公告》详见“巨潮资讯”网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。公司独立董事对此对外担保事项发表的独立意见详见“巨潮资讯”网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

６、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

２０１２年７月２６日

附件：

刘英杰先生：中国籍，无境外居留权，３９岁，２００３年７月加入本公司，先后担任人力资源部副部长、部长，管理发展部部长、审计部部长。２００８年至今担任公司总裁助理、兼任青岛软控信息化装备制造有限公司总经理，青岛软控精工有限公司总经理、青岛软控机电工程有限公司总经理。未持有公司股票，与公司董监事、高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件《公司章程修正案》

公司章程修正案

一、第七十七条

原为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更本章程规定的利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、第一百二十七条

原为：

公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理２－６名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

现修改为：

公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司根据经营管理需要设置副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

三、第一百五十五条

原为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：

（１）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并积极采取现金分红方式，可以在中期进行现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（２）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

现修改为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

（二） 利润分配决策程序和机制

公司的利润分配方案由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出。

利润分配方案的制定或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

（三） 利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

（四） 现金分红的条件及分红比例

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

１、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２、公司累计可供分配利润为正值；

３、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五） 股票股利的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，提出并实施股票股利分配预案。

四、第一百五十八条

原为：

公司采用现金或股票方式分配股利。

现修改为：

删除此条。

证券代码：００２０７３ 证券简称：软控股份 公告编号：２０１２－０１９

软控股份有限公司

关于全资子公司收购北京敬业６６．７％

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

２０１２年１月，软控股份有限公司（以下简称“公司”）与ＷＥＡＬＴＨＹ ＳＴＡＲ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ，ＬＩＭＩＴＥＤ签订了《收购意向书》，拟收购Ｐ＆Ｄ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ，ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“Ｐ＆Ｄ公司”）１００％的股权。２０１２年１月１２日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟收购Ｐ＆Ｄ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ，ＬＩＭＩＴＥＤ公司１００％股权的议案》，并于２０１２年１月１３日发布了《关于签订收购意向书的公告》（２０１２－００２），公司收购Ｐ＆Ｄ公司１００％的股权后将间接持有北京敬业６６．７％的股权。董事会授权公司经营层负责后续协商并签订正式的《股权收购协议书》及相关业务的办理，待正式《股权收购协议书》签订后另行公告。

２０１２年７月２４日，公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）与Ｐ＆Ｄ公司正式签订《股权收购协议》，以自有资金直接收购Ｐ＆Ｄ公司所持有的北京敬业６６．７％的股权，投资总额为２８，５００，０００．００美元。

２０１２年７月２６日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司收购北京敬业６６．７％股权的议案》，董事会授权公司经营层负责相关收购业务的办理。

本次投资不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易事项，无需经股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

Ｐ＆Ｄ公司基本情况

公司名称：Ｐ＆Ｄ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ，ＬＩＭＩＴＥＤ

注册地址：Ｓｕｉｔｅ ２００８，２０／Ｆ，Ｊａｒｄｉｎｅ Ｈｏｕｓｅ， １ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ

Ｐｌａｃｅ， Ｃｅｎｔｒａｌ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ

注册资本：１０，０００港元

企业类型：有限公司

法定代表人：ＣＨＥＮ ＸＩＵ

经营范围：投资

主要股东及持股比例：ＷＥＡＬＴＨＹ ＳＴＡＲ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ，ＬＩＭＩＴＥＤ持有其１００％的股权。

三、交易标的公司基本情况

１、基本情况

公司名称：北京敬业机械设备有限公司

注册地址：北京市西城区新街口外大街２８号Ｂ座２３８室

注册资本：１５万美元

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：潘健

经营范围：生产橡胶轮胎专用设备、不锈钢旋转门、自动门和不锈钢配件；销售自产产品；自产产品的技术咨询和技术服务；代理进出口权。

主要股东及持股比例：Ｐ＆Ｄ公司持有北京敬业６６．７％股权；自然人孙林持有北京敬业３３．３％股权

公司介绍：北京敬业是一家专业从事橡胶机械设计和制造的中外合资企业，主要橡胶机械产品有：半钢高级乘用及轻卡子午胎成型机组、全钢载重子午胎一次法成型（组）、载重斜交轮胎成型机、轻卡斜交轮胎成型机、斜交工程轮胎成型机、纤维帘布及胶片多刀纵裁机等。北京敬业是我国生产半钢子午胎两次法成型机企业中的佼佼者，多年来致力于半钢子午胎两次法成型机的研发和生产，其产品拥有优良的品质并远销海内外十余个国家和地区，拥有较强的市场竞争力。

２、该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

３、主要财务数据：

单位：元

（注：北京敬业２０１１年１２月３１日的财务报表已经审计、２０１２年６月３０日财务报表未经审计。）

四、交易协议的主要内容

２０１２年７月２４日，公司的全资子公司软控机电与Ｐ＆Ｄ公司签订了《股权收购协议》，其主要内容：

１、交易各方：

甲方：Ｐ＆Ｄ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ，ＬＩＭＩＴＥＤ

乙方：青岛软控机电工程有限公司

２、交易标的：

Ｐ＆Ｄ公司所持有的北京敬业６６．７％的股权。

３、交易价格：本次股权收购总价款为２８，５００，０００．００美元。

４、付款时间及方式：软控机电应在本《股权收购协议》生效后６个月内一次性支付Ｐ＆Ｄ公司全部收购价款。

５、费用、开支及税收：因履行本《股权收购协议》而产生的全部费用、开支和税收，均由各方自行承担。

６、甲方保证：

（１）甲方保证对目标股权拥有排他权利，无任何转让该股权的法律瑕疵，目标股权之上未设任何抵押、质押、留置权或其他任何负担和障碍；

（２）目标公司对其所有的资产拥有良好、合法的所有权，未对外（包括甲方及甲方的关联方）提供任何抵押、质押、留置、保证等担保行为；

（３）除截止２０１１年１２月３１日的《审计报告》中所列项目外，目标公司没有任何其他债务、责任及或有责任；

（４）截止本协议签署之日，目标公司未有任何未决之诉讼；

（５）除截止２０１１年１２月３１日的《审计报告》中资产负债表所列内容之外，目标公司没有任何其他的纳税义务。

（６）甲方保证其股权出让行为，能够经公司权力机构审议通过。

７、协议生效

本《股权收购协议》自甲、乙双方签字盖章且乙方董事会审议通过之日起正式生效。

五、其他说明

１、资金来源：自有资金。

２、定价依据：本次收购价格的确定是以北京敬业２０１１年１２月３１日净资产和２０１１年度盈利情况为基础并综合考虑其行业及市场地位、未来盈利情况确定的。

六、涉及本次股权收购的其他安排

１、本次收购后，公司还将继续聘任原有的经营团队进行管理。

２、收购后，该公司的土地、房屋将继续租用。

七、交易对公司的影响及风险

北京敬业作为国内成型机的主要研发、制造企业之一，拥有多项专利技术、科研团队、生产资源及国内外大量的客户群体，本次收购有利于增强公司成型机设备研发和设计能力，整合优质的生产资源，扩大产能，也有助于公司成型机进一步开拓国内外市场，扩大市场份额以提升公司的综合盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用。

面对当前国内外经济的诸多的不确定性，公司本次收购将面临资源整合、市场变化等风险；同时也面临新公司经营团队的管理能力及稳定性风险。公司将建立恰当的考核和激励办法，以有效防范风险。

八、本次收购完成后，不存在关联交易及同业竞争情况。

九、备查文件

１、《第四届董事会第十八次会议决议公告》；

２、《股权收购协议》。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２６日

股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１２－０２０

软控股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于２０１２年７月２６日召开。与会董事审议通过了《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过２０００万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过１５０００万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

具体情况公告如下：

一、担保情况概述

１、为满足不断扩大的业务发展需要，公司控股子公司大连天晟通用机械有限公司（以下简称“大连天晟”）拟向银行申请人民币不超过２０００万元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过２０００万元的连带责任保证担保。

２、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花园支行在申请不超过１５０００万元的综合授信额度，其中５０００万元用于内保外贷业务，１００００万元用于机械设备按揭担保额度准入业务等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控检测系统有限公司、软控欧洲研发和技术中心有限公司及控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

上述担保须经股东大会审议。

二、被担保方基本情况

（一）青岛软控机电工程有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路３６９号

法定代表人：张焱

注册资本和实收资本：１０，０００．００万元人民币

公司持股比例：１００％

经营范围：橡胶、化工、食品、医药等行业装备的研发、生产、销售、安装、调试、技术服务等。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产２，４５７，４２８，８７７．７５ 元，负债１，９１４，７０６，９２０．９１ 元，资产负债率为７７．９２％；２０１１年实现营业收入１，２７２，３６７，８８６．５８元，净利润１１９，０２８，８０６．４５元。

（二）青岛软控重工有限公司

注册地址：青岛胶州市兰州东路３６９号

法定代表人：闫立远

注册资本和实收资本：１１，０００．００万元人民币

公司持股比例：１００％

经营范围：机械设备、压力容器、模具的设计、制造、销售、安装、调试；阀门、五金件、压力容器用膨胀节、元件的制造；自动化系统的设计、生产、销售、安装、调试。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产６７３，２２１，９７３．７２元，负债５１５，１６５，０２７．４３元，资产负债率为７６．５２％；２０１１年实现营业收入２３７，４００，４８９．６８元，净利润７，４４２，８９０．４４元。

（三）青岛软控精工有限公司

注册地址：青岛市崂山区株洲路１５１号高新创业园内

法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：２，０００．００万元人民币

公司持股比例：１００％

经营范围：机电设备产品、精密部套、模具等产品的开发、生产、销售、安装调试以及以上业务的技术服务等。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产６６７，６４８，８５０．１９元，负债６２７，７００，５２６．３８元，资产负债率为９４．０２％； ２０１１年实现营业收入９６，８４９，０７３．０４元，净利润３，９５１，２６１．６３元。

（四）青岛软控循环利用工程技术有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路４３号８０３室

法定代表人：袁仲雪

注册资本和实收资本：５，０００．００万元人民币

公司持股比例：１００％

经营范围：有机物循环利用设备的研发、制造、销售、安装、调试、技术转让、技术服务；自有资金对外投资及项目管理。

２０１１年１１月１日，公司根据第四届董事会第十二次会议决议，投资设立全资子公司青岛软控循环利用工程技术有限公司，经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产４９，９８１，２７３．６０元，负债０元，资产负债率为０．００％； ２０１１年实现营业收入０元，净利润－１８，７２６．４０元。

（五）青岛软控检测系统有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路４３号５０５室

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：５，０００．００万元人民币

公司持股比例：１００％

经营范围：橡胶、轮胎检测设备的研发、生产、销售。

２０１１年８月８日，公司根据第四届董事会第十次会议决议，投资设立全资子公司青岛软控检测系统有限公司，经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产６１，７６２，７３０．０５元，负债１２，９６０，４９９．１７ 元，资产负债率为２０．８９％； ２０１１年实现营业收入６，３２２，７４９．６４ 元，净利润－１，１９７，７６９．１２ 元。

（六）青岛科捷自动化设备有限公司

注册地址：青岛即墨市龙山街道办事处辉恒路８号

法定代表人：王金健

注册资本和实收资本：１，０００．００万元人民币

公司持股比例：６５％

经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务（国家限制经营的除外）。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产５０，１０７，２０７．０６元，负债 ３０，５１１，４３１．２２ 元，资产负债率为６０．８９％； ２０１１年实现营业收入６１，８５８，４１４．８０ 元，净利润７，０１４，９７２．７２ 元。

（七）青岛华控能源科技有限公司

注册地址：青岛市四方区郑州路４３号７０２室

法定代表人：姜培生

注册资本和实收资本：１，０００．００万元人民币

公司持股比例：６５％

经营范围：合同能源管理；节能成果转化和技术推广服务；节能工程项目技术推广服务；节能技术咨询；节能技术检测；从事节能技术专业技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；节能环保技术推广服务；空调、空压机、电机、照明设备的节能改造及销售。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１３，６６０，７０９．０５元，负债 ２，９０３，５３３．９２元，资产负债率为２１．２５％； ２０１１年实现营业收入６，４６４，９７３．４８ 元，净利润７５７，１７５．１３元。

（八）大连天晟通用机械有限公司

注册地址：大连市中山区洛阳街１３号

法定代表人：高彦臣

注册资本和实收资本：５００．００万元人民币

公司持股比例：７０％

经营范围：通用机械的设计、制造、销售；机械设备的销售；通用机械的调试及现场维修等。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产９６，４４９，９３７．６３元，负债 ８４，６７４，８３６．２９元，资产负债率为８７．７９％； ２０１１年实现营业收入８５，０４０，７３４．９８ 元，净利润５，３１５，６７７．０８元。

（九）软控欧洲研发和技术中心有限公司

注册地址：斯洛伐克杜布尼萨

注册资本：３００万美元

公司持股比例：１００％

经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１０，２６１，５８４．８２元，负债１，４２７，７１８．６５元，资产负债率为１３．９１％； ２０１１年实现营业收入６，５２４，５８６．５７元，净利润－４，０３６，７４７．４８元。

三、董事会意见

公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）相违背的情况。此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司及控股子公司担保余额为人民币５８，４９３．９３万元，占公司２０１１年度经审计净资产的２０．０５％。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为２１，３５８．００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的７．３２％；公司对外担保余额为３７，１３５．９３万元，占公司２０１１年度经审计净资产的１２．７３％。

公司及子公司无逾期担保情况。

本公告中经第四届董事会第十八次会议审议的对子公司提供的担保总额为１７，０００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的５．８３％，占２０１１年度经审计总资产的３．１６％；

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司同意控股子公司大连天晟向银行申请人民币不超过２０００万元授信额度并为其提供连带责任担保，有利大连天晟筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用青岛银行香港花园支行１５０００万元授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

我们同意上述议案内容，同意上述担保。

本次担保须经股东大会审议。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十八次会议决议公告；

２、独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２６日

证券代码：００２０７３ 证券简称：软控股份 公告编号：２０１２－０２１

软控股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决定于２０１２年８月１３日上午９：３０在青岛市郑州路４３号软控研发中心会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）召开时间：２０１２年８月１３日上午９：３０；

（二）股权登记日：２０１２年８月８日；

（三）现场会议召开地点：青岛市郑州路４３号，研发中心会议室；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）召开方式：现场投票的方式；

（六）出席对象：

１、凡２０１２年８月８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师等相关人员；

二、会议审议事项

１、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

２、审议《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过２０００万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》；

３、审议《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过１５０００万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

上述议案的相关公告详见２０１２年７月２８日“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

三、参与现场会议的股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至２０１２年８月１０日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）；

（六）登记地点：软控股份有限公司 资本与规划发展部

邮寄地址：青岛市郑州路４３号软控股份有限公司资本与规划发展部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：２６６０４２

传真：０５３２－８４０１１５１７

四、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：公司资本与规划发展部

联系人：郑雷、鲁丽娜

联系电话：０５３２－８４０１２３８７

五、备查文件：

１、软控股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告。

（上述备查文件的具体内容详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）

六、附件：

软控股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２６日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

委托书有效日期：２０１２年 月 日至 年 月 日

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。