证券时报多媒体数字报

证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 证券代码：０００６２５（２００６２５） 公告编号：２０１２—５３

重庆长安汽车股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２０１２年７月２７日召开第六届董事会第三次会议，会议通知及文件于２０１２年７月２４日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事１５人，实际参加表决的董事１３人，董事徐留平先生和王锟先生因公出差，未参加表决。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

章程具体修订情况如下：

修订一、明确可分配利润口径

《公司章程》第一百五十三条原文为：

“第一百五十三条 公司在分配年度股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润数；

（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。”

现修订为：“第一百五十三条 公司在分配年度股利时，所依据的合并报表税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润数；

（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。”

修订二、明确分配股利方式

《公司章程》第一百五十六条原文为：

“第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

内资股和境内上市外资股的股利，公司按照同股同权同利的原则，采用现金股利或／和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。

境内上市外资股的股利如以现金派发，应以人民币计算并以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。”

现修订为：“第一百五十六条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

内资股和境内上市外资股的股利，公司按照同股同权同利的原则，采用现金股利或／和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。

境内上市外资股的股利如以现金派发，应以人民币计算并以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。”

修订三、明确原则、分配形式、现金分红条件和比例、股票股利条件、预案制定及审议程序、方案实施、分配政策调整的条件及决策程序

《公司章程》第一百五十七条原文为：

“第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

现修改为： “第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾考虑运营和长期发展方面资金需求，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

１、按照法定顺序分配利润的原则；

２、优先采用现金分红的利润分配方式；

３、当期盈利且合并报表累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；

４、审计机构对公司的报告期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（二）利润分配的决策程序

１、公司年度的利润分配方案由董事会根据报告期内公司经营状况和盈利水平提出预案，并听取独立董事意见后形成决议，报股东大会审议批准。

２、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。

３、股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

４、股东大会审议利润分配方案时，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。公司应在股东大会审议时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

（三）现金分红

公司依照第（一）条利润分配原则，且当期经营活动现金流净额为正数并高于当期实现可供分配利润的１０％，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金分红方式的利润应不低于当年实现的合并报表可供分配利润的１０％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的合并报表年均可供分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）发放股票股利

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配政策的调整

公司如因外部不可抗力或经营环境、自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更利润分配政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议时除现场会议外，公司还应向股东提供网络形式的投票平台。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、关于聘任２０１２年度审计师的议案

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

根据审计委员会提议，经独立董事事前认可，公司拟续聘安永华明会计师事务所作为本公司２０１２年度审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

三、关于利用中汇富通公司开展贸易融资的议案

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

为创新融资方式，扩展融资渠道，降低综合融资成本，公司拟利用大股东的境外全资子公司－－－－中汇富通投资有限公司，开展进口贸易融资。本次拟融资金额３１５万美元，融资期限为３６０天，综合的融资利率为４．２％。

独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，认为该交易是为了充分利用关联公司的资源优势，拓展低成本融资渠道，不会损害公司及中小股东的利益，同意将本议案提交董事会审议。

关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决，其余参加会议的８名董事一致表决同意通过该项议案。

四、关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

以上第一、二项议案尚须提交股东大会审议批准。

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

２０１２年７月２８日

证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１２—５４

重庆长安汽车股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经董事会研究，重庆长安汽车股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会定于２０１２年８月２８日以现场投票表决方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一） 股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议召开经公司第六届董事会第三次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）会议名称：重庆长安汽车股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

（五）召开时间：２０１２年８月２８日上午９：００。

（六）召开地点：重庆市江北区建新东路２６０号长安科技大楼多媒体会议室。

（七）召开方式：现场投票表决方式。

（八）出席对象：

１．凡是２０１２年８月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或代理人；

２．本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师及其他有关人员。

二、会议审议事项

（一）关于修订《公司章程》的议案；

（二）关于聘任２０１２年度审计师的议案。

上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容请详见公司２０１２年７月２８日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《重庆长安汽车股份有限公司六届董事会第三次会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

⒈法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明、出席人身份证；

⒉自然人股东需本人身份证、股东账户卡、持股证明；

委托代理人需本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股证明。

上述股东将所需的相关证件或授权委托书通过专人、传真或邮寄方式送达公司董事会办公室。

（二）登记时间：２０１２年８月２４日下午５：３０前。

（三）登记地点：本公司董事会办公室。

四、其它事项

（一）会议联系方式：

⒈联系人：崔云江、黎军

⒉联系地址：重庆市江北区建新东路２６０号长安汽车董事会办公室

⒊联系电话：（８６）０２３——６７５９４００８、６７５９４００９

⒋联系传真：（８６）０２３——６７８６６０５５

⒌邮政编码：４０００２３

（二）会议费用：到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

五、备查文件

公司第六届董事会第三次会议决议公告。

附件：授权委托书格式

重庆长安汽车股份有限公司董事会

２０１２年７月２８日

附：授权委托书格式

重庆长安汽车股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆长安汽车股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：２０１２ 年【 】月【 】

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：０００６２５（２００６２５） 证券简称：长安汽车（长安Ｂ） 公告编号：２０１２－５５

重庆长安汽车股份有限公司

关于利用中汇富通公司开展贸易融资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

经公司第六届董事会三次会议审议通过《关于利用中汇富通公司开展贸易融资的议案》。为创新融资方式，扩展融资渠道，降低综合融资成本，公司拟利用控股股东的境外全资子公司－－－－中汇富通投资有限公司（以下简称“中汇富通公司”），开展进口贸易融资。鉴于中汇富通公司为公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了与公司受同一控股股东控制的关联法人之间的关联交易。董事会审议上述关联交易时，参加会议的关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决，其余８名董事一致表决同意通过该项议案。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

中汇富通公司是一家依据香港公司条例在香港合法设立并有效存续的公司，其住址为４０／Ｆ， Ｊａｒｄｉｎｅ Ｈｏｕｓｅ， １ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｐｌａｃｅ Ｃｅｎｔｒａｌ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ；注册资本为７６９，２３０，０００港元；公司性质为按香港公司条例成立的私人有限责任公司；成立日期为２０１２年２月６日。

中汇富通公司为公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司的全资子公司，主要经营范围为中国长安汽车集团股份有限公司下属的集团内企业境外设备、零部件采购及产品销售提供相关的转口贸易和贸易融资服务。中汇富通公司与本公司构成了受同一控股股东控制的关联方关系。

三、关联交易标的基本情况

本次公司拟利用中汇富通公司开展进口贸易融资３１５万美元，融资期限为３６０天，综合的融资利率为４．２％，低于境内同期贷款利率。该业务模式为：在境外融资成本低于境内融资成本的情况下，由中汇富通公司为公司采购境外设备和／或原材料提供远期信用证融资。具体交易方式为中汇富通公司作为转口贸易的中间商与公司、境外供应商签署三方协议。按照三方协议，先由中汇富通公司向公司的境外供应商采购并支付货款，价格为中标价格。然后由中汇富通公司将该等设备和／或原材料转卖给公司，公司以３６０天人民币远期信用证的方式向中汇富通公司支付货款，并按４．２％支付相关融资成本。

四、交易的定价政策及定价依据

本次公司拟利用中汇富通投资有限公司开展进口贸易融资３１５万美元，融资期限为３６０天，综合的融资利率为４．２％，低于境内同期贷款利率。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次利用中汇富通投资有限公司开展进口贸易融资，有利于公司充分利用关联公司的资源优势，创新融资方式，扩展融资渠道，降低综合融资成本。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意《关于利用中汇富通公司开展贸易融资的议案》。

七、备查文件目录

１．公司第六届董事会第三次会议决议；

２．独立董事事前认可意见；

３．独立董事意见。

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

２０１２年７月２８日