证券时报多媒体数字报

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-016

  大连科冕木业股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司（下称"公司"）第二届董事会第二十三次会议通知于2012年7月22日以电子邮件和传真方式发出，并于2012年7月27日上午10时在大连市中山区中山九号东塔2403会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、田世忠先生出席了会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司大连庄河支行申请8,000万元贷款的议案》；

  同意公司向中国银行股份有限公司大连庄河支行（以下简称"中国银行"）申请人民币8,000万元人民币的贷款。

  同意以公司位于庄河昌盛街道工业园区的土地使用权（土地使用权证号：庄国用[2007]第0509号、庄国用[2007]第0510号、庄国用[2008]第0507号），以及地上所有建筑物（房产证号：庄房权证庄单字第200704185号、庄房权证庄单字第200704186号、庄房权证庄单字第200704187号、庄房权证庄单字第200704188号、庄房权证庄单字第 200704189号、庄房权证庄单字第200704190号、庄房权证庄单字第200704191号、庄房权证庄单字第200704192号、庄房权证庄单字第200704193号、庄房权证庄单字第200704194号、庄房权证庄单字第200901857号、庄房权证庄单字第200901858号、庄房权证庄单字第200901859号、庄房权证庄单字第200901860号、庄房权证庄单字第200901861号）做抵押；同时，公司控股股东为新公司以其持有的本公司600万股份为本次借款提供全额股权质押担保。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请6,000万元贷款的议案》

  同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请借款6,000万元人民币，借款期限为1年。公司控股股东Newest Wise Limited 为新有限公司(以下简称"为新公司")以其持有的公司700万股份为本次借款提供全额股权质押担保。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于公司向广发银行股份有限公司大连分行申请3,000万元贷款的议案》

  同意公司向广发银行股份有限公司大连分行申请借款3,000万元人民币，借款期限为1年，公司控股股东为新公司以其持有的本公司1,500万股份为本次借款提供全额股权质押担保。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《关于科冕木业（昆山）有限公司向中信银行股份有限公司昆山支行申请1,000万元贷款的议案》；

  同意公司控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称"昆山科冕"）向中信银行股份有限公司昆山支行（以下简称"中信银行"）申请贷款1,000万元人民币，时间为12个月。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于公司为昆山科冕向中信银行申请1,000万元贷款提供保证担保的议案》；

  同意公司作为担保人为昆山科冕向中信银行申请1,000万元贷款提供连带责任保证担保，并与中信银行签署相关担保法律文件、协议等。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《关于科冕木业（昆山）有限公司向中国工商银行股份有限公司昆山支行申请3,000万元抵押贷款的议案》

  公司董事会同意公司控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称"昆山科冕"）向中国工商银行股份有限公司昆山支行（以下简称"贷款银行"）申请贷款3,000万元人民币。

  同意昆山科冕以其位于淀山湖镇淀兴路100号的土地使用权（昆国用 [2006]第12006113073号），以及地上所有建筑物（房产证号：昆房权证淀山湖字第211005673号；昆房权证淀山湖字第211005674号；昆房权证淀山湖字第211005675号；昆房权证淀山湖字第211005676号；昆房权证淀山湖字第211005677号；昆房权证淀山湖字第211005335号）做抵押。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过《关于穆棱科冕木业有限公司向牡丹江新创新经济投资担保有限公司、龙江银行股份有限公司牡丹江职工支行申请3,000万元委托贷款的议案》

  同意控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称"穆棱科冕"）向牡丹江新创新经济投资担保有限公司（以下简称"新创新公司"）申请金额3,000万元人民币流动资金贷款，时间为6个月，并且同意在受托人龙江银行股份有限公司牡丹江职工支行（以下简称"龙江银行"）办理此笔贷款的委托贷款事项。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  八、审议通过《关于公司为穆棱科冕委托贷款3,000万元提供保证担保的议案》

  同意公司作为担保人为穆棱科冕办理上述3,000万元委托贷款向新创新公司提供连带责任保证担保，并签署相关担保法律文件、协议等。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  九、审议通过《关于穆棱科冕向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行申请5,080万元贷款的议案》

  同意穆棱科冕向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行（以下简称"建设银行"）申请金额为5,080万元人民币的流动资金贷款，时间为12个月。其中,3,000万元贷款由穆棱科冕以自有土地、房产做为抵押；2,080万元贷款由新创新公司提供担保。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  十、审议通过《关于为穆棱科冕2,080万元建设银行贷款向新创新公司提供反担保的议案》

  新创新公司为穆棱科冕向建设银行贷款提供2,080万元担保；公司同意作为担保人向新创新公司提供反担保，并签署相关担保法律文件、协议等。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；

  本议案需提交股东大会审议批准。

  根据公司2011年12月7日第二届董事会第二十次会议，以及2011年第四次临时股东大会通过的《关于向各银行及其他金融机构申请2012年综合授信额度的议案》和《关于公司2012年为控股子公司贷款提供担保的议案》，公司股东大会已授权董事会在批准的授信额度和担保额度内审议批准相关贷款议案，鉴于上述第一、二、三、四、五、六项贷款议案和担保议案未超出股东大会已批准的授权额度，因此无须提交股东大会审议，其余各项议案均需提交股东大会审议。

  特别提示：

  关于召开股东大会具体时间，公司将及时通过巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》另行通知。

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2012年7月27日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-017

  大连科冕木业股份有限公司

  关于持股5%以上股东名称及经营范围

  变更的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称"公司"）近日接到股东大连法臻国际贸易有限公司（截止公告发布之日，持有本公司600万股，占公司总股本6.42%）通知，其公司名称及经营范围已经大连市工商行政管理局核准变更，现将变更信息公告如下：

  一、变更前工商注册信息

  1、企业名称：大连法臻国际贸易有限公司

  2、经营范围：矿产品、五交化商品、纺织品、服装销售；进出口业务（具体内容以资格证书为准）；海上旅游运输（凭资质证经营）

  二、变更后工商注册信息

  1、企业名称：大连法臻集团有限公司

  2、经营范围：矿产品、五交化商品、纺织品、服装销售；进出口业务（具体内容以资格证书为准）；海上旅游运输（凭资质证经营）；医疗器械销售（详见许可证）。

  目前，上述公司的工商变更登记手续已经办理完毕，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。上述事项不属于股东变更事项。

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司

  董事会

  2012年7月27日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-018

  大连科冕木业股份有限公司

  关于对子公司贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，大连科冕木业股份有限公司（以下简称"公司"）为确保公司下属子公司的正常生产经营，公司决定对下属子公司（穆棱科冕木业有限公司、科冕木业（昆山）有限公司）提供总计6,080万元人民币银行贷款担保。具体明细如下：

  1、控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称"穆棱科冕"）因经营发展的实际需要，向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行申请5,080万元人民币的流动资金贷款，借款期限为：12个月，利率为：6.9%；其中2,080万元贷款由牡丹江新创新经济投资担保有限公司（以下简称"新创新公司"）提供担保，公司作为担保人向新创新公司提供2,080万元反担保。

  2、控股子公司穆棱科冕因经营发展需要向新创新公司申请金额3,000万元人民币流动资金贷款，时间为6个月，利率为：12%，并且由龙江银行股份有限公司牡丹江职工支行办理此笔贷款的委托贷款事项；公司作为担保人向新创新公司提供3,000万元连带责任保证担保。

  3、控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称"昆山科冕"）因经营发展需要向中信银行股份有限公司昆山支行（以下简称"中信银行昆山支行"）申请流动资金1,000万元，借款期限为：12个月，利率为：基本利率上浮10%；公司作为担保人向中信银行昆山支行提供1,000万元连带责任保证担保。

  公司董事会同意上述公司办理贷款事项，并且同意为上述贷款提供连带责任担保，并签署相关担保法律文件、协议等。

  上述对外担保事宜已经公司2012年7月27日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过。公司本次向昆山科冕提供担保在公司2011年第四次临时股东审批担保额度范围内，不需经股东大会再次审议批准；公司本次向穆棱科冕提供担保需要经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、穆棱科冕基本情况

  成立日期：2007年6月20日

  注册地点：黑龙江省穆棱市经济开发区下城子园区

  法定代表人：魏平

  注册资本：3,000万元

  经营范围：许可经营项目：木制品加工销售、通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术进出口业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术除外（外商投资企业再投资）

  一般经营项目：林产品以及木材等原材料的开发、经营和销售。

  与公司的关联关系：公司持有其88.69%的股权，公司控股子公司昆山科冕持有其11.31%的股权。

  截止2012年3月31日，穆棱科冕资产总额为18,806.10万元，负债总额为 14,562.35万元，净资产为4,243.74万元，资产负债率77.43%；2012年1-3月实现营业收入1,768.20万元，利润总额160.04万元，净利润120.03万元。以上财务数据未经审计。

  2、昆山科冕基本情况

  成立日期：2003年04月17日

  注册地点：江苏省昆山市淀山湖镇淀兴路100号

  法定代表人：魏平

  注册资本：720万美元

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：地板及其他木制品加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。

  与公司的关联关系：昆山科冕为公司控股子公司，公司持有其75%股权，Happy Sky Holding Limited香港悦佳控股有限公司持有其25%股权。

  截止2012年3月31日，昆山科冕资产总额为19,854.39万元，负债总额为9,953.79万元，净资产为9,900.60万元，资产负债率50.13%；2012年1-3月实现营业收入3,531.67万元，利润总额172.28万元，净利润150.74万元。以上财务数据未经审计。

  三、拟签订担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证

  2、担保总金额：6,080万元人民币

  四、董事会意见

  董事会认为：公司为上述控股子公司的银行贷款担保是根据公司年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，可进一步支持控股子公司的经营发展。公司各控股子公司资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：

  公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。截止本公告之日，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司所有担保均为公司控股子公司提供的担保,公司为上述贷款提供连带责任担保是正常的、必要的经营管理行为。此次贷款有利于公司各控股子公司的持续经营，提高产能、增加收益，其决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为上述贷款提供连带责任担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露之日，公司所有对外担保均为对控股子公司提供担保，控股子公司无任何对外担保；公司累计对外担保总额为16,580万元，占公司2011年末经审计净资产的36.09%，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十三次会议决议

  2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2012年7月27日