证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－０１４

大冶特殊钢股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１２年７月２３日以书面、邮件方式发出通知，于２０１２年７月２７日以通讯方式召开。会议应到董事１０名，实际出席会议董事１０名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议《关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号），对本公司章程中的分红条款进行修订，具体修订内容如下：

原章程：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

一、公司分红政策为：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，分红不得超过累计可分配利润的范围。

（三）在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期利润分配。

（四）公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，坚持以现金分红为主的原则；公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

（五）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司分红的决策程序和机制为：

（一）公司董事会每年将根据当期公司盈利情况、资金需求和符合股东利益的基础上，提出合理的利润分配预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。

（二）董事会审议分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，留存相应的论证记录，作为备查资料；独立董事应当发表明确意见。

（三）股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。需要调整利润分配政策时，应向中小股东提供表达意见和诉求的便利机制，充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”

该议案表决结果：赞成票１０票，反对票、弃权票为０票。

２、审议《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》

（详细内容见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案表决结果：赞成票１０票，反对票、弃权票为０票。

３、审议通过了《关于调整公司第六届董事会董事的议案》

由于邵鹏星先生已办理退休，请求辞去公司第六届董事会董事职务。根据《公司章程》的规定，上述董事的辞职已生效。公司董事会对邵鹏星先生在任职期间为公司的发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

公司董事会提名增补阮小江先生为公司第六届董事会董事候选人，提交公司２０１２年第一次临时股东大会选举产生。

该议案表决结果：赞成票１０票，反对票、弃权票为０票。

公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生对公司董事会提名董事候选人发表了独立意见。经查阅阮小江先生的个人履历及工作表现，认为：阮小江先生没有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况，具备与其行使职权相适应的道德修养和专业素质，提名董事候选人的程序是合法合规的。

４、审议《关于修改公司外部信息使用人管理制度的议案》

（详细内容见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案表决结果：赞成票１０票，反对票、弃权票为０票。

５、审议《公司２０１２年第一次临时股东大会通知》

会议决定于２０１２年８月１４日上午９时在公司报告厅召开２０１２年第一次临时股东大会。

该议案表决结果：赞成票１０票，反对票、弃权票为０票。

上述第１、２、３项议案均需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２８日

附：董事候选人简历

阮小江先生，男，汉族，１９６８年１月出生，博士研究生，研究员级高级工程师。现任公司总经理。曾任西宁特殊钢股份有限公司连铸办技术科长，江阴兴澄特种钢铁有限公司三炼分厂工程师、特炼分厂厂长、一分厂厂长、技术中心主任兼特板炼钢分厂厂长、特板总厂厂长，江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理助理、副总工程师、党委委员兼中板分厂厂长。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－０１５

大冶特殊钢股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

大冶特殊钢股份有限公司第六届监事会第八次会议于２０１２年７月２３日以书面、邮件方式发出通知，于２０１２年７月２７日以通讯方式召开，会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经会议审议表决，通过了如下决议：

１、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

该议案表决结果：同意票５票，反对票、弃权票为０票。

２、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》

该议案表决结果：同意票５票，反对票、弃权票为０票。

公司监事会认为：《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》的编制程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，明确了对投资者持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，在兼顾公司的可持续健康发展的基础上实现对投资者的合理投资回报。

三、备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

监 事 会

２０１２年７月２８日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－０１６

大冶特殊钢股份有限公司

独立董事的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规章制度的有关规定，我们作为大冶特殊钢股份有限公司的独立董事，对公司修改章程、公司未来三年股东回报规划、换补第六届董事会董事等议案发表独立意见如下：

一、关于修改公司章程的独立意见

修改《公司章程》的议案已详细制定了利润分配的原则、决策程序和机制，规定了公司利润分配的条件、分配标准、分配方式、分配期间间隔，强调了现金分红的具体方案。我们认为，章程修改议案在保持公司自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际状况、现金流量状况等因素下，制定了积极、连续、稳定、透明、科学的利润分配政策、现金分红机制和决策机制，符合公司实际情况及法律法规要求。

我们同意公司第六届董事会第十次会议关于修改公司章程有关利润分配条款的预案并提交股东大会审议表决。

二、关于公司实施未来三年股东回报规划的独立意见

我们经过认真审查，一致认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意实施公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）。

三、关于增选阮小江先生为公司第六届董事会董事的独立意见

经查阅阮小江先生的个人履历及工作表现，认为：阮小江先生没有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况，具备与其行使职权相适应的道德修养和专业素质，提名董事候选人的程序是合法合规的。

大冶特殊钢股份有限公司独立董事：李世俊 王怀世 沙智慧 虞良杰

２０１２年７月２７日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－０１７

大冶特殊钢股份有限公司关于召开

二○一二年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：公司２０１２年第一次临时股东大会。

２、股东大会召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第六届董事会第十次会议决定。其召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

４、会议召开的日期和时间：２０１２年８月１４日上午９时。

５、会议召开方式：现场表决方式。

６、出席对象：

⑴ 截止２０１２年８月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

⑵ 本公司董事、监事和高级管理人员；

⑶ 本公司聘请的律师。

７、会议地点：公司报告厅。

二、会议审议事项

１、审议《关于修改公司章程的议案》；

２、审议《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》；

３、审议《关于调整公司第六届董事会董事的议案》。

上述议案的详细内容见２０１２年７月２８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的公司第六届董事会第十次会议决议公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场、信函或传真方式。

２、登记时间：２０１２年８月１０日、８月１３日，上午９：００－１２：００、 下午１４：００－１７：００。

３、登记地点：湖北省黄石市黄石大道３１６号大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室。

４、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证；委托代理人持委托人的法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书。个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人的股东帐户、持股凭证。

四、其他事项

１、会议联系方式：

⑴会议联系人：彭百条

⑵联系电话：０７１４—６２９７３７３

⑶传 真：０７１４—６２９７２８０

⑷电子邮箱：ｄｙｔｇ０７０８＠１６３．ｃｏｍ

⑸邮政编码：４３５００１

２、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

五、备查文件：公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２８日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大冶特殊钢股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

委托单位（盖章）：

委托人（签名）： 委托人身份证号：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

委托权限：

委托日期：