证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１２－３０

南京中北（集团）股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京中北（集团）股份有限公司董事会于２０１２年７月２５日（星期三）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第三次会议的通知及相关会议资料。２０１２年７月２７日（星期五）上午９∶００，第八届董事会第三次会议以通讯方式召开，公司９名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

１、审议通过了《关于将南京中北巴士公司托管经营的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

同意公司与南京市公共交通总公司签订《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，将分公司南京中北巴士公司整体委托给公交总公司经营管理，委托经营的期限暂定为３年。委托管理期间，南京市公共交通总公司确保南京中北巴士公司每年度不发生亏损，如年度出现亏损，南京市公共交通总公司以自有资金补足亏损，并在每个会计年度结束后的三个月内予以补足。委托管理期间，南京中北巴士公司年度盈利的，则南京市公共交通总公司应将年度盈利部分的６０％上缴公司，其余４０％的部分作为委托管理服务费归南京市公共交通总公司享有。

独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：公司将南京中北巴士公司公交营运资产委托给南京市公共交通总公司经营管理，进一步促进了南京市公共交通资源优化调整，有效降低因运营成本不断上升，缓解公司公交产业经营面临的巨大压力，消除日益严重的亏损影响，有利于公司长远发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本次委托经营暨关联交易事项。

独立董事发表独立意见：本次委托经营暨关联交易协议约定委托管理期间，南京市公共交通总公司确保南京中北巴士公司每年度不发生亏损，如年度出现亏损，南京市公共交通总公司以自有资金补足亏损，并在每个会计年度结束后的三个月内予以补足。委托管理期间，南京中北巴士公司年度盈利的，则南京市公共交通总公司将年度盈利部分的６０％上缴公司，其余４０％的部分作为委托管理服务费归南京市公共交通总公司享有，保证了公司的业绩稳定，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

关联董事周仪先生、叶兴明先生对本议案回避表决，其他七名董事均一致同意本议案。

本议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。关联股东将在２０１２年第一次临时审议本议案时回避表决。

详见２０１２年７月２８日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ之《关于委托管理暨关联交易的公告》。

２、审议通过了《关于出售公司控股子公司股权的议案》；（同意：７票；反对：０票；弃权：０票）

同意公司与南京市公共交通总公司签订《关于南京新城巴士有限公司之股权转让协议》， 南京市公共交通总公司以现金１，６７５．７７万元购买公司控股子公司南京新城巴士有限公司５１％的股权。

独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：该项交易有利于进一步调整公司产业结构、减少公交产业政策性亏损，显著减少与控股股东的关联交易，有效减轻公司与控股股东在公共交通运营板块上的同业竞争问题，有利于公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本次交易事项。

独立董事发表独立意见：公司将经营亏损的新城巴士置出，能进一步优化公司产业结构，改善公司资产质量，减少公交产业政策性亏损，增强可持续发展能力，并减少与控股股东的关联交易，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。本次交易的审议、披露程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

关联董事周仪先生、叶兴明先生对本议案回避表决，其他七名董事均一致同意本议案。

本议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。关联股东将在２０１２年第一次临时审议本议案时回避表决。

详见２０１２年７月２８日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ之《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》。

３、审议通过了《关于同意南京中北威立雅交通客运有限公司出售相关资产的议案》；（同意：９票；反对：０票；弃权：０票）

同意公司参股公司南京中北威立雅交通客运有限公司与南京市公共交通总公司签订《关于南京浦口中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》、《关于南京六合中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》、《债权转让协议》。南京市公共交通总公司以现金１，０２７．０６万元购买南京中北威立雅交通客运有限公司所持有的南京浦口中北威立雅客运有限公司１００％的股权，以现金６６３．５８万元购买南京中北威立雅交通客运有限公司所持有的南京六合中北威立雅客运有限公司１００％的股权，同时以现金２，５２０万元购买中北威立雅对浦口公司、六合公司的２，５２０万元债权。本次交易合计金额４，２１０．６４万元。

独立董事发表独立意见：该项交易有利于进一步调整公司产业结构，有利于公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本次交易事项。

本议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

详见２０１２年７月２８日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ之《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》。

４、审议通过了《关于修改《公司章程》部分条款的议案》；（同意：９票；反对：０票；弃权：０票）

（１）修改第七十七条

原文：

？下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或者变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（２）修改第一百五十六条

原文：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策为：

一、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

二、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

三、公司根据当年盈利情况和持续经营的需要，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

四、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

改为：

利润分配方案实施的具体要求如下：

（一）公司利润分配的审议程序：

１、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。

２、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（二）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营善发生圈套变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。

（三）公司利润分配政策的基本原则：

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）公司利润分配具体政策如下：

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

特殊情况是指：

（１）当年每股收益低于０．１元；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。

３、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

此议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

详见２０１２年７月２８日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ之《公司章程修订对照表》

５、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》；（同意：９票；反对：０票；弃权：０票）

定于２０１２年８月１７日上午９时在公司总部７楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

详见２０１２年７月２８日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ之《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知公告》。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十七日

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１２－３１

南京中北（集团）股份有限公司

关于委托经营暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、交易内容：本次委托经营系根据《南京市公交行业资源整合方案》的相关要求，为进一步调整南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）产业结构、减少公交产业政策性亏损，公司拟将所属从事公交营运的分公司南京中北巴士公司（以下简称“中北巴士”）委托给南京市公共交通总公司（以下简称“公交总公司”）经营管理。

２、交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司将中北巴士公交营运资产委托给公交总公司经营管理，进一步促进了南京市公共交通资源优化整合，有效降低因运营成本不断上升，缓解公司公交产业经营面临的巨大压力，消除日益严重的亏损影响，有利于公司的长远发展及有益于全体股东利益。

３、本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

一、委托经营暨关联交易概述

１、本次交易的主要内容

２０１２年７月２７日，公司与公交总公司签订了《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，公司拟将中北巴士整体委托给公交总公司经营管理，委托经营的期限暂定为３年，即从２０１２年８月１日起至２０１５年７月３１日止。委托管理期间，公交总公司确保中北巴士每年度不发生亏损，如年度出现亏损，公交总公司应以自有资金补足亏损，并应在每个会计年度结束后的三个月内予以补足。委托管理期间，中北巴士年度盈利的，则公交总公司应将年度盈利部分的６０％上缴公司，其余４０％的部分作为委托管理服务费归公交总公司享有。

２、公交总公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易尚须获得公司股东大会的批准， 南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司将回避在股东大会上对该议案的投票。

３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、公司于２０１２年７月２７日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于将南京中北巴士公司托管经营的议案》。

本次委托管理暨关联交易事项获得公司独立董事仇向洋、乔均、刘爱莲的事前认可。独立董事认为公司将中北巴士公交营运资产委托给公交总公司经营管理，进一步促进了南京市公共交通资源优化调整，有效降低因运营成本不断上升，缓解公司公交产业经营面临的巨大压力，消除日益严重的亏损影响，有利于公司长远发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本次委托经营暨关联交易事项。

二、交易对方情况介绍

１、公司名称：南京市公共交通总公司

２、注册地址：南京市中央路３２３号

３、注册资本：７，３８３万元

４、成立时间：１９９０年８月３日

５、法定代表人：张保杰

６、公司类型：全民所有制企业

７、经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运。一般经营项目：机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测。

８、公交总公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）全资子公司。

９、２０１１年末经审计的总资产１６３，１１８．２１万元，净资产２１，７７８．０７万元。２０１１年度实现营业收入７７，９９５．２２万元，净利润－１３，６２３．６７万元。

三、关联交易标的基本情况

南京中北巴士公司

（１）公司名称：南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司

（２）注册地址：南京市玄武区红山路９９号

（３）成立时间：１９９８年５月１３日

（４）公司负责人：王辉

（５）经营范围：城市和近郊区公共汽车营运

（６）南京中北巴士公司系公司分公司。

（７）根据众华沪银会计师事务所有限公司以２０１２年６月３０日为基准日对中北巴士财务状况进行审计出具的沪众会字（２０１２）第２７６３号《审计报告》，中北巴士总资产２９７７３．９５万元，总负债１１３５２．１４万元，净资产１８４２１．８２万元。

（８）中北巴士近三年收益概况

单位：万元

四、交易合同的主要内容

公司与公交总公司签订《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》

１、协议方：

委托方：南京中北（集团）股份有限公司

受托方：南京市公共交通总公司

２、委托管理

（１）委托方同意，将下属分公司中北巴士整体委托受托方经营管理；受托方同意，按照本协议约定对中北巴士经营管理，并承担相关责任。

（２）委托经营的期限

除双方另有约定或按本协议约定提前终止外，委托经营的期限暂定３年，即从２０１２年８月１日起至２０１５年７月３１日止。

本协议期满后，委托方与受托方协商决定是否顺延委托管理期限。如需顺延，双方应重新签订委托管理协议。

３、委托管理绩效与委托管理服务费

（１）委托管理期间，受托方确保中北巴士每年度不发生亏损（含２０１２年）。如年度出现亏损，受托方应以自有资金对委托方进行补偿，补偿金额为中北巴士当年度亏损额，并应在每个会计年度结束后的三个月内予以补足。

（２）委托管理期间，未经委托方书面同意，不得以中北巴士名义向受托方或第三方借款或提供借款，受托方不得以中北巴士名义对受托方或第三方提供担保。

（３）委托管理期间，中北巴士年度盈利的，则受托方应将年度盈利部分的６０％上缴委托方，其余４０％的部分作为受托方的委托管理服务费归受托方享有，同时受托方应向中北巴士提供相应发票。

（４）本协议所称的“亏损”和“盈利”，根据经委托方和受托方一致确认中北巴士财务报表或约定的审计结果确定。

（５）中北巴士应按委托方要求按时提供财务报表及信息、接受事务所审计。

４、违约责任

（１）受托方未按本协议约定补偿中北巴士亏损的，每逾期一日，应当按亏损额的万分之五向委托方支付违约金。逾期超过３个月的，可视为受托方根本违约，委托方有权解除协议，并可要求受托方支付应补偿亏损金额及违约金５００万元；

（２）任何一方未能履行本协议规定的承诺和义务，并未能在合理的期间内加以纠正，致使协议无法继续履行的，违约方应向对方支付违约金１００ 万元；

（３）任何一方因违约而造成对方损失的，应当赔偿损失。

５、生效条件

本协议经双方签署、并经委托方公司股东大会审议通过后生效。

６、其他约定

（１）在本协议有效期内，任何一方未经对方书面同意，不得将其在本协议中约定的权利义务转让给第三方；

（２）受托方发生与第三方的合并、进行内部调整或转让股权的情况时，委托方有权决定是否继续本协议，如继续，则本协议的效力不受影响；

（３）委托管理行为结束时，受托方应保证委托方各项资产的优质性，包括但不限于现有线路的优质性及完整性。

五、委托经营的目的和对公司的影响

公司将中北巴士公交营运资产委托给公交总公司经营管理，进一步促进了南京市公共交通资源优化整合，有效降低因运营成本不断上升，缓解公司公交产业经营面临的巨大压力。委托管理期间，公交总公司确保中北巴士每年度不发生亏损，如年度出现亏损，公交总公司应以自有资金补足亏损，并应在每个会计年度结束后的三个月内予以补足。委托管理期间，中北巴士年度盈利的，则公交总公司应将年度盈利部分的６０％上缴公司，其余４０％的部分作为委托管理服务费归公交总公司享有，这一约定消除了公司日益严重的亏损影响，保证了公司的业绩稳定，有利于公司长远发展。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１－６月，公司与公交总公司累计已发生的各类关联交易总金额为１９９．８万元。

七、独立董事独立意见

１、本次委托经营暨关联交易协议约定委托管理期间，公交总公司确保中北巴士每年度不发生亏损，如年度出现亏损，公交总公司应以自有资金补足亏损，并应在每个会计年度结束后的三个月内予以补足。委托管理期间，中北巴士年度盈利的，则公交总公司应将年度盈利部分的６０％上缴公司，其余４０％的部分作为委托管理服务费归公交总公司享有，保证了公司的业绩稳定，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

２、２０１２年７月２７日，公司召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于将南京中北巴士公司托管经营的议案》，公司关联董事周仪、叶兴明依法回避了议案表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

八、备查文件目录

１、公司第八届董事会第三次会议决议；

２、独立董事事前认可及独立意见；

３、《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十七日

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１２－３２

南京中北（集团）股份有限公司

关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、本次交易系根据《南京市公交行业资源整合方案》的相关要求，为进一步调整南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）产业结构、减少公交产业政策性亏损，公司与南京市公共交通总公司（以下简称“公交总公司”）签订了《关于南京新城巴士有限公司之股权转让协议》，公交总公司以现金购买公司控股子公司南京新城巴士有限公司（以下简称“新城巴士”）５１％的股权。

２、本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

３、本次交易完成后，将减少与控股股东的关联交易，不会造成违规担保或关联方资金占用。

一、交易概述

１、本次交易的主要内容

２０１２年７月２７日，公司与公交总公司签订了《关于南京新城巴士有限公司之股权转让协议》，公交总公司以现金１，６７５．７７万元购买公司控股子公司新城巴士５１％的股权。

２、公交总公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易尚须获得公司股东大会的批准， 南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司将回避在股东大会上对该议案的投票。

３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、公司于２０１２年７月２７日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。

本次交易获得公司独立董事仇向洋、乔均、刘爱莲的事前认可。独立董事认为该项交易有利于进一步调整公司产业结构、减少公交产业政策性亏损，显著减少与控股股东的关联交易，有效减轻公司与控股股东在公共交通运营板块上的同业竞争问题，有利于公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本次交易事项。

二、交易对方情况介绍

１、公司名称：南京市公共交通总公司

２、注册地址：南京市中央路３２３号

３、注册资本：７，３８３万元

４、成立时间：１９９０年８月３日

５、法定代表人：张保杰

６、公司类型：全民所有制企业

７、经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运。一般经营项目：机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测。

８、公交总公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）全资子公司。

９、２０１１年末经审计的总资产为１６３，１１８．２１万元，净资产为２１，７７８．０７万元。２０１１年度实现营业收入７７，９９５．２２万元，净利润－１３，６２３．６７万元。

三、交易标的基本情况

南京新城巴士有限公司５１％股权

（１）公司名称：南京新城巴士有限公司

（２）注册地址：南京市江宁区同夏路１９号

（３）注册资本：３９００万元

（４）成立时间：２００３年３月３１日

（５）法定代表人：蔡长清

（６）公司类型：有限责任公司

（７）经营范围：江宁区内、周边地区及江宁至南京地区公交客运业务；客、货车的三级保养；发动机总成维修。

（８）新城巴士系公司与公用控股１００％控股的南京市公共交通总公司共同出资组建，公司持股比例为５１％。

（９）经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所以２０１２年６月３０日为基准日对新城巴士财务进行审计并出具的沪众会字（２０１２）第２７６２号《审计报告》，新城巴士账面总资产为２０，６１７．２８万元，负债为２２，７３５．２９万元，净资产为－２，１１８．０１万元。２０１２年１－６月实现营业收入８，２３８．４８万元，净利润－８０６．０６万元。

（１０）经具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司以２０１１年１２月３１日为基准日对新城巴士资产进行评估并出具的信资评报字（２０１２）第１０５号《资产评估报告》，新城巴士经评估的总资产为２１，７７８．２９万元，负债为１８，４９２．４６万元，净资产为３，２８５．８３万元。对应的５１％的股权的评估价值为１，６７５．７７万元。

（１１）新城巴士近三年收益概况

单位：万元

（１２）新城巴士相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（１３）公司将新城巴士５１％股权予以置出后，公司的合并报表范围将发生变更。截止披露日，公司为新城巴士提供有４１００万元担保，交易对方计划在股东大会通过后的２０日内解除上述担保。不存在公司委托新城巴士理财以及新城巴士占用公司资金等方面的情况。

四、交易合同的主要内容及定价情况

公司与公交总公司签订《关于南京新城巴士有限公司之股权转让协议》

１、协议方：

转让方：南京中北（集团）股份有限公司

受让方：南京市公共交通总公司

２、转让价款及其支付方式

根据评估报告，公司截至２０１１年１２月３１日的净资产评估值为３２８５．８３万元。经双方协商一致同意，本协议项下转让标的的转让价格为１６７５．７７３３万元。受让方在生效日后１０日内向转让方一次性全额支付转让价款。

３、过渡期损益

双方约定，２０１３年６月底前，由转让方和受让方共同委托具有证券从业资质的会计师事务所对公司过渡期损益按照权责发生制进行审计，审计费用由受让方承担。

过渡期损益由转让方承担或享有，若亏损，由转让方全额向受让方支付；出现盈利，则由受让方全额支付给转让方，前述款项支付时间为审计报告出具后一周内。

４、违约责任

如受让方未按照本协议约定的金额和期限支付转让价款，每逾期一日，则应按应付未付部分的金额的万分之二点一向转让方支付违约金。

５、协议的生效

本协议在各方签署并在以下条件全部得到满足之日生效：

南京中北（集团）股份有限公司股东大会决议同意本协议约定的股权转让；转让方董事会决议同意本协议约定的股权转让。

五、涉及交易的其他安排

１、本次交易完成后，新城巴士相关人员调入公交总公司，上述人员的工资福利和各项补贴由公交总公司承担。

２、本次交易完成后，公司将显著减少与控股股东的关联交易，公司将终止与出售资产相关的关联交易协议。公司将严格执行与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的分开。

六、交易目的和对公司的影响

随着城市化进程的加快，公共交通行业公益性和市场化的矛盾凸显。公益性票价与市场化成本的矛盾导致公共交通行业经营困难。燃料费用、配件材料、人工成本、社会保障、各项规费、保险等费不断上涨，导致企业运营成本不断上升，地铁轨道交通的建立和开通对地面公交的经营也产生较大的压力。

南京市政府于２０１１年１２月８日在政府网站发布了《南京市公交改革与发展五年（２０１１—２０１５年）行动计划》，并同步发布了《南京市公交行业资源整合方案》。在政府的指导下，公司将经营亏损的新城巴士置出，能进一步优化公司产业结构，改善公司资产质量，提升盈利能力，增强可持续发展能力，并减少与控股股东的关联交易。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１－６月，公司与公交总公司累计已发生的各类关联交易总金额为１９９．８万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次交易是基于剥离不良资产，改善公司资产质量而进行的，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

２０１２年７月２７日，公司召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司关联董事周仪、叶兴明依法回避了议案表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。公司将经营亏损的新城巴士置出，能进一步优化公司产业结构，改善公司资产质量，减少公交产业政策性亏损，增强可持续发展能力，并减少与控股股东的关联交易，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。本次交易的审议、披露程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

九、备查文件目录

１、公司第八届董事会第三次会议决议；

２、独立董事事前认可及独立意见；

３、《关于南京新城巴士有限公司之股权转让协议》；

４、沪众会字（２０１２）第２７６２号《审计报告》；

５、信资评报字（２０１２）第１０５号《资产评估报告》。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十七日

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１２－３３

南京中北（集团）股份有限公司

关于公司参股公司出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、本次出售资产系根据《南京市公交行业资源整合方案》的相关要求，为进一步调整南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）产业结构、减少公交产业政策性亏损，公司参股公司南京中北威立雅交通客运有限公司（以下简称“中北威立雅”）与南京市公共交通总公司（以下简称“公交总公司”）签订了《关于南京浦口中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》、《关于南京六合中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》、《债权转让协议》。公交总公司以现金购买中北威立雅所持有的南京浦口中北威立雅客运有限公司（以下简称“浦口公司”）１００％的股权及中北威立雅所持有的南京六合中北威立雅客运有限公司（以下简称“六合公司”）１００％的股权，同时以现金购买中北威立雅对浦口公司、六合公司的２，５２０万元债权。

２、本次出售资产不构成关联交易，不构成重大资产重组。鉴于本次参股公司出售子公司股权系为公司公交产业调整的一部分，公司将该交易一并提交公司股东大会审议。

３、本次交易不会造成违规担保或关联方资金占用。

一、交易概述

１、本次交易的主要内容

２０１２年７月２７日，中北威立雅与公交总公司签订了《关于南京浦口中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》、《关于南京六合中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》、《债权转让协议》。公交总公司以现金１，０２７．０６万元购买中北威立雅所持有的南京浦口中北威立雅客运有限公司（以下简称“浦口公司”）１００％的股权，以现金６６３．５８万元购买中北威立雅所持有的南京六合中北威立雅客运有限公司（以下简称“六合公司”）１００％的股权，同时以现金２，５２０万元购买中北威立雅对浦口公司、六合公司的２，５２０万元债权。本次交易合计金额４２１０．６４万元。

２，５２０万元债权系因浦口公司与六合公司注册资本较小，均为３００万元人民币，为保证浦口公司与六合公司日常经营，中北威立雅以借款方式支持浦口公司和六合公司的经营，形成对浦口公司、六合公司的债权２，５２０万元人民币。

２、公交总公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）全资子公司。

中北威立雅系公司（持股５１％）与香港威立雅交通中国有限公司（持股４９％）按照项目文件约定共同参与管理的公司，故中北威立雅未纳入公司合并报表范围，故中北威立雅不是公司的控股子公司，本次交易不构成关联交易。鉴于本次参股公司出售子公司股权系为公司公交产业调整的一部分，公司将该交易一并提交公司股东大会审议。

３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、公司于２０１２年７月２７日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意南京中北威立雅交通客运有限公司出售相关资产的议案》。独立董事发表独立意见，认为该项交易有利于进一步调整公司产业结构，有利于公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本次交易事项。

二、交易对方情况介绍

１、公司名称：南京市公共交通总公司

２、注册地址：南京市中央路３２３号

３、注册资本：７，３８３万元

４、成立时间：１９９０年８月３日

５、法定代表人：张保杰

６、公司类型：全民所有制企业

７、经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运。一般经营项目：机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测。

８、公交总公司系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）全资子公司。

９、２０１１年末经审计的总资产为１６３，１１８．２１万元，净资产为２１，７７８．０７万元。２０１１年度实现营业收入７７，９９５．２２万元，净利润－１３，６２３．６７万元。

三、交易标的基本情况

１、南京浦口中北威立雅客运有限公司１００％的股权

（１）公司名称：南京浦口中北威立雅客运有限公司

（２）注册地址：南京市浦口区江浦街道公园北路２号

（３）注册资本：３００ 万元

（４）成立时间：２０１０年１２月２２日

（５）法定代表人：杜声锋

（６）公司类型：有限责任公司

（７）经营范围：城市公共汽车及公共客运服务设施的管理。

（８）浦口公司系中北威立雅所１００％控股的公司。

（９）经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所以２０１２年６月３０日为基准日对浦口公司进行审计并出具的沪众会字（２０１２）第２７６１号《审计报告》，浦口公司账面总资产为４，６５９．１４万元，负债为４，５３８．７９万元，净资产为１２０．３５万元。２０１２年１－６月实现营业收入３，４６２．２０万元，净利润－１６５．７０万元。

（１０）经具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司以２０１１年１２月３１日为基准日对浦口公司资产进行评估并出具的信资评报字（２０１２）第１０８号《资产评估报告》，浦口公司经评估的总资产为４，７８４．４９万元，负债为３，７５７．４３万元，净资产为１，０２７．０６万元。

（１１）浦口公司近三年收益概况

单位：万元

２、南京六合中北威立雅客运有限公司１００％的股权

（１）公司名称：南京六合中北威立雅客运有限公司

（２）注册地址：南京市六合经济开发区雄州南路２９９号

（３）注册资本：３００万元

（４）成立时间：２０１０年１２月２７日

（５）法定代表人：杜声锋

（６）公司类型：有限公司（法人独资）内资

（７）经营范围：城市公共汽车及公共客运服务设施的管理。

（８）六合公司系中北威立雅所１００％控股的公司。

（９）经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所以２０１２年６月３０日为基准日对六合公司进行审计并出具的沪众会字（２０１２）第２７６０号《审计报告》，六合公司账面总资产为１０，０６２．０５万元，负债为９，４７１．７１万元，净资产为５９０．３４万元。２０１２年１－６月实现营业收入４，３９１．９６万元，净利润３０３．０３万元。

（１０）经具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司以２０１１年１２月３１日为基准日对六合公司资产进行评估并出具的信资评报字（２０１２）第１０７号《资产评估报告》，六合公司经评估的总资产为５，０２１．６８万元，负债为４，３５８．１０万元，净资产为６６３．５８万元。

（１１）六合公司近三年收益概况

单位：万元

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、《关于南京浦口中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》

（１）转让方：南京中北威立雅交通客运有限公司

受让方：南京市公共交通总公司

（２）转让价款及其支付方式

根据评估报告，浦口公司截至２０１１年１２月３１日的净资产评估值为１，０２７．０６万元。经双方协商一致同意，本协议项下转让标的的转让价格为１，０２７．０６万元。受让方在生效日后１０日内向转让方一次性全额支付转让价款。

（３）违约责任

如受让方未按照本协议约定的金额和期限支付转让价款，每逾期一日，则应按应付未付部分的金额的万分之二点一向转让方支付违约金。

（４）协议的生效

本协议在各方签署并在以下条件全部得到满足之日生效：

南京中北（集团）股份有限公司股东大会决议同意本协议约定的股权转让；转让方董事会决议同意本协议约定的股权转让。

２、《关于南京六合中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》

（１）转让方：南京中北威立雅交通客运有限公司

受让方：南京市公共交通总公司

（２）转让价款及其支付方式

根据评估报告，六合公司截至２０１１年１２月３１日的净资产评估值为６６３．５８万元。经双方协商一致同意，本协议项下转让标的的转让价格为６６３．５８万元。受让方在生效日后１０日内向转让方一次性全额支付转让价款。

（３）违约责任

如受让方未按照本协议约定的金额和期限支付转让价款，每逾期一日，则应按应付未付部分的金额的万分之二点一向转让方支付违约金。

（４）协议的生效

本协议在各方签署并在以下条件全部得到满足之日生效：

南京中北（集团）股份有限公司股东大会决议同意本协议约定的股权转让；转让方董事会决议同意本协议约定的股权转让。

３、《债权转让协议》

（１）转让方：南京中北威立雅交通客运有限公司

受让方：南京市公共交通总公司

（２）转让价款及其支付方式

双方协商同意，转让标的转让价款为２５２０万元人民币。受让方在生效日后１０日内向转让方一次性全额支付转让价款。

（３）违约责任

如受让方未按照本协议约定的金额和期限支付转让价款，每逾期一日，则应按应付未付部分的金额的万分之二点一向转让方支付违约金。

（４）协议的生效

本协议在各方签署并在以下条件全部得到满足之日生效：

南京中北（集团）股份有限公司股东大会决议同意本协议约定的股权转让；转让方董事会决议同意本协议约定的股权转让。

五、涉及交易的其他安排

本次交易完成后，中北威立雅置出资产的相关人员调入公交总公司，上述人员的工资福利和各项补贴由公交总公司承担。

六、交易目的和对公司的影响

随着城市化进程的加快，公共交通行业公益性和市场化的矛盾凸显。公益性票价与市场化成本的矛盾导致公共交通行业经营困难。燃料费用、配件材料、人工成本、社会保障、各项规费、保险等费不断上涨，导致企业运营成本不断上升，地铁轨道交通的建立和开通对地面公交的经营也产生较大的压力。

南京市政府于２０１１年１２月８日在政府网站发布了《南京市公交改革与发展五年（２０１１—２０１５年）行动计划》，并同步发布了《南京市公交行业资源整合方案》。在政府的指导下，参股公司将浦口公司、六合公司置出，能进一步优化公司产业结构，改善公司资产质量，减少公交产业政策性亏损，增强可持续发展能力。

七、独立董事意见

该项交易有利于进一步调整公司产业结构，有利于公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形，同意本次交易事项。

八、备查文件目录

１、公司第八届董事会第三次会议决议；

２、独立董事意见；

３、《关于南京浦口中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》；

４、《关于南京六合中北威立雅客运有限公司之股权转让协议》；

５、《债权转让协议》；

６、沪众会字（２０１２）第２７６０号《审计报告》；

７、信资评报字（２０１２）第１０７号《资产评估报告》；

８、沪众会字（２０１２）第２７６１号《审计报告》；

９、信资评报字（２０１２）第１０８号《评估报告》。

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十七日

证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１２－３４

南京中北（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会系根据公司第八届董事会第三次会议决议召开。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

４、现场会议召开时间：２０１２年８月１７日（星期五）下午１４∶００

网络投票时间：２０１２年８月１６日——２０１２年８月１７日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２ 年８月１７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年８月１６日１５：００ 至２０１２ 年８月１７日１５：００ 期间的任意时间。

５、会议的召开方式 ：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年８月１０日（星期五） 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：南京市应天大街９２７号南京中北（集团）股份有限公司７楼会议室。

８、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

１、提交本次股东大会审议的事项已经公司第八届董事会第三次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

２、提案名称：

（１）《关于将南京中北巴士公司托管经营的议案》；

（２）《关于出售控股子公司股权的议案》；

（３）《关于同意南京中北威立雅交通客运有限公司出售相关资产的议案》；

（４）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

３、披露情况：

上述提案的相关内容请查阅２０１２年７月２８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第八届董事会第三次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）现场会议登记方式

１、登记方式：传真方式登记

２、登记时间：２０１２年８月１４日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０。

３、登记地点：公司证券投资部。

电话：０２５－８６３８３６１１、０２５－８６３８３６１５

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。 法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

（二）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０４２１；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

注：在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对议案１—４均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票，对应价格为１００．００元。

（４）输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

５、投票举例

股权登记日持有“南京中北”的投资者，拟对公司本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“１００．００ 元”，申报股数填写“１ 股”，申报如下：

拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

拟对公司第二个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

拟对公司第三个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

拟对公司第四个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

（三）采用互联网系统的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）网络投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年８月１６日１５：００ 至２０１２ 年８月１７日１５：００ 期间的任意时间。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的网投票系统进行投票。

（４）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

四、其他事项

１、会议联系方式：

地址：南京市应天大街９２７号公司七楼会议室

邮编：２１００１９

联系电话：０２５－８６３８３６１１、８６３８３６１５

传  真：０２５－８６３８３６００

联 系 人：王琴、徐宁

２、会议费用：

股东或股东代表出席本次股东大会的费用自理。

３、附件：

授权委托书

五、备查文件

１、第八届董事会第三次会议决议

特此公告。

南京中北（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十七日 

授权委托书

本公司（人）（股东姓名） ，证券帐号为： ，持有南京中北（集团）股份有限公司Ａ 股股票 股。现委托（姓名） 先生／女士代表我公司（个人） 出席南京中北（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

１、股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

２、表决议案

３、本公司（人）对上述审议事项中未作具体指示的，股东代理人可以按自己意思表决，由此引致的法律后果由委托人承担。

４、股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。

５、对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

６、未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。

７、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

８、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：