证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１２－０２９

江苏银河电子股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第十七次会议，于２０１２年７月２３日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年７月２７日在公司行政研发大楼三楼会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。除独立董事王芹生、胡继军以传真方式表决外，其他董事均以现场方式表决。会议由董事长吴建明先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《公司未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》，本议案尚需提交股东大会审议通过。

《公司未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

会议决议于２０１２年８月１３日召开公司 ２０１２年第三次临时股东大会。《江苏银河电子股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏亿禾高新科技有限公司的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

《关于吸收合并全资子公司江苏亿禾高新科技有限公司的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

２０１２年７月２７日

证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１２－０３０

江苏银河电子股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年８月１３日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１．会议时间：２０１２年８月１３日下午１４：３０。

２． 会议地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路１８８号公司行政研发大楼一楼会议室。

３．会议召集人：公司董事会，公司第四届董事会第十七次会议于２０１２年７月２７日召开，会议决议于２０１２年８月１３日召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

４．股权登记日：２０１２年８月７日。

５．会议召开方式：现场表决方式。

６．出席对象：

（１）截至股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案

１． 《关于修订＜公司章程＞的议案》

２． 《公司未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》

３． 《关于吸收合并全资子公司江苏亿禾高新科技有限公司的议案》

上述３个议案，议案１和３以特别决议方式审议，议案２以普通决议方式审议。

三、出席会议登记方法

１、登记时间：２０１２年８月９日－８月１０日 上午９：００－１１：００ 下午１３：００－１６：００

２、登记地点：公司证券投资部

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 ２０１２年８月１０日下午１６时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系方式

会议联系人：徐鸽 邮箱：ｙｈｄｍ＠ｙｉｎｈｅ．ｃｏｍ

联系电话：０５１２－５８４４９１３８ 传真：０５１２－５８４４９２６７

地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路１８８号 邮编：２１５６１１

２、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

江苏银河电子股份有限公司董事会

２０１２年７月２７日

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年８月１３日召开的江苏银河电子股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１２－０３１

关于吸收合并全资子公司

江苏亿禾高新科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年７月２７日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏亿禾高新科技有限公司的议案》。

本公司拟通过整体吸收合并的方式合并全资子公司江苏亿禾高新科技有限公司（以下简称“亿禾高新”），吸收合并完成后，亿禾高新解散，其独立法人资格注销。

亿禾高新系本公司全资控股，此次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权董事长签署此次吸收合并事项的相关文件，并授权管理层全权负责办理相关手续。该议案尚需提交公司第三次临时股东大会审议。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、吸收合并双方基本情况介绍

１、合并方：江苏银河电子股份有限公司

２、被合并方：江苏亿禾高新科技有限公司

公司全资子公司江苏亿禾高新科技有限公司，成立于２００６年５月１７日，注册资本５００万元，法定代表人为薛利军，住所在张家港塘桥镇南环路，经营范围为计算机软件开发、应用、技术服务；电子产品开发、制造、加工、销售。

截止２０１２年６月３０日亿禾高新总资产为２００６．０３万元，净资产为 １９５５．４４万元，对外存在４１．７２万元债权，对外负债为５０．５９万元。２０１２年上半年营业收入为４４６．５４万元，净利润为４７．０４万元（以上财务数据未经审计）。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

本公司通过整体吸收合并的方式合并亿禾高新的全部资产、负债和业务，合并完成后本公司继续存续，亿禾高新独立法人资格注销。亿禾高新的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产并入本公司；亿禾高新的负债及应当承担的其他义务和责任由本公司承继。

在本公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，尽快办理相关手续。

三、本次吸收合并亿禾高新对公司的影响

本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提升公司整体管理效率，符合公司长远发展战略。

亿禾高新作为公司全资子公司，其财务报表已按１００％比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并事项对本公司当期损益不会产生实质性影响。本公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司

董事会

２０１２年７月２７日