证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于２０１２年７月１６日以邮件形式发出通知，于２０１２年７月２６日以现场会议方式在台州市椒江区外沙支路１００号公司会议室召开，会议应出席董事９人，实到８人，公司监事和高级管理人员等列席了会议。董事金重仁先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事陈文森代为出席和表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《２０１２年半年度报告及摘要》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  报告全文详见巨潮资讯网，报告摘要同时刊登在２０１２年７月２８日的《证券时报》上。

  二、审议通过了《关于调整股票期权激励对象的议案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见巨潮资讯网及２０１２年７月２８日《证券时报》刊登的《关于调整首期股票期权激励计划行权价格和期权数量的公告》（公告编号：２０１２－０２７）。

  三、审议通过了《关于调整股票行权价格和期权数量的议案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见巨潮资讯网及２０１２年７月２８日《证券时报》刊登的《关于调整首期股票期权激励计划行权价格和期权数量的公告》（公告编号：２０１２－０２７）。

  四、审议通过了《关于＜首期股票股权激励计划＞第二个行权期可行权的议案》。

  关联董事李维金、潘庆华、贾强、罗颜斌回避表决，由５名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  内容详见巨潮资讯网及２０１２年７月２８日《证券时报》刊登的《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》（公告编号：２０１２－０２８）。

  五、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律法规、规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关条件与要求，具备发行公司债券资格。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

  为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构、满足流动资金需求，结合目前债券市场情况和公司资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

  １、发行规模

  本次发行的公司债券面值总额规模不超过人民币３亿元（含３亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ２、向公司股东配售的安排

  本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ３、债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过３年（含３年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行前市场情况确定。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ４、募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金拟用于偿还部分商业银行贷款和补充公司流动资金。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ５、发行方式

  本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ６、债券利率及确定方式

  本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ７、上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ８、决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

  根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次债券发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《浙江海翔药业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的相关事宜，包括但不限于：

  （１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置担保、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  （２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （３）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （５）在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次发行公司债券的发行及上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项。

  （６）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

  （７）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的预案》。

  公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见巨潮资讯网及２０１２年７月２８日《证券时报》刊登的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：２０１２－０２９）。

  十、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见巨潮资讯网及２０１２年７月２８日《证券时报》刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１２－０３０）。

  (下转B14版)