证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４７１ 证券简称：中超电缆 公告编号：２０１２－０５５

江苏中超电缆股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议由董事长杨飞召集并于２０１２年７月１７日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于２０１２年７月２７日上午９时在公司会议室召开，本次会议应参加董事１１人，实际参加董事１１人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《江苏中超电缆股份有限公司章程》的规定。会议由董事长杨飞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司２０１２年半年度报告及半年度报告摘要的议案》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司２０１２年半年度报告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１２年半年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本次公司章程修改中现金分红比例为每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于母公司当年实现的可供分配利润的１０％，但未来三年计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的３０％，此规划已经 ２０１２年６月８日公司召开２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

公司未来三年现金分红规划方案，具体内容详见２０１２年５月２４日巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）、《证券日报》、《证券时报》上《关于分红情况说明的公告》。

《公司章程》具体情况详见附件。

本议案尚需提交２０１２年第五次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十七日

附件：公司章程修改条款如下：

原第八十条为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）审议批准公司股权激励计划；

（六）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（七）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现拟修改为：

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）审议批准公司股权激励计划；

（六）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（七）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（八）调整本章程规定的利润分配政策；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第一百八十条为：

“公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的２／３以上通过，并经全体独立董事２／３以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权２／３以上通过。

（三）利润分配的形式和间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

股票股利分配的条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划实质按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

在保证持续、稳定经营并注重投资者回报的基础上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现拟修改为：

第一百八十条 “公司利润分配政策”如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表中归属于母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策如下：

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于母公司当年实现的可供分配利润的１０％。

特殊情况是指本章程第七十九条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。

３、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

１、公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

２、公司因前述第（二）款中第２项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更：

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的２／３以上通过，并经全体独立董事２／３以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权２／３以上通过。

证券代码：００２４７１ 证券简称：中超电缆 公告编号：２０１２－０５６

江苏中超电缆股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１２年７月２７日在江苏中超电缆股份有限公司会议室召开，会议决定于２０１２年８月１３日召开公司２０１２年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：２０１２年８月１３日 上午９：００

（二）会议地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路９９９号

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议投票方式：现场投票

（五）股权登记日：２０１２年８月６日

（六）会议出席人员：

１、截至２０１２年８月６日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、本公司聘任的中介机构代表。

二、 会议审议事项：

（一）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审核通过，具体内容详见２０１２年７月２８日巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）、《证券日报》、《证券时报》上发布的相关信息公告。

三、 会议登记事项：

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授

权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托

书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月９日下午５：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年８月９日上午８：３０—１１：００，下午１：３０—４：３０

３、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路９９９号江苏中超电缆股份有限公司董事会办公室；邮政编码：２１４２４２。信函请注“股东大会”字样。

四、 其他事项

１、参加现场会议的股东或代理人食宿和交通费自理

２、联系人：周燕

３、会议联系电话：０５１０－８７６９８５１０ ；传真：０５１０－８７６９８２９８

４、会议联系邮箱：ｊｘ２００８ｃｊｐ＠ｙａｈｏｏ．ｃｎ

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十七日

附件一：回执

回 执

截至２０１２年８月６日，我单位（个人）持有“中超电缆” （００２４７１）股票 股， 拟参加江苏中超电缆股份有限公司２０１２年８月１３日召开的２０１２年第五次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

江苏中超电缆股份有限公司

２０１２年第五次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为江苏中超电缆股份有限公司股东，兹委托 先生／女士全权代表本人／本公司，出席于２０１２年８月１３日召开的江苏中超电缆股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，代表本人／公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

２、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

３、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

４、本授权委托书应于２０１２年８月９日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。