证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明与提示：

  １、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

  ２、２００９年９月２３日，公司董事会审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的议案并披露《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；２００９年１０月９日，公司股东大会审议通过了上述议案；２００９年１０月３０日，中国证监会以《中国证监会行政许可申请受理通知书》接受公司重大资产重组行政许可申请材料；２０１１年８月２日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开２０１１年第２５次工作会议审核通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；２０１１年９月３０日，中国证监会核准了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；同日，中国证监会核准豁免上海三湘投资控股及其一致行动人的要约收购义务。

  ３、三湘股份有限公司于２０１２年７月２７日收到深圳证券交易所《关于三湘股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【２０１２】２４１号文），公司Ａ股股票获准于２０１２年８月３日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

  ４、经深圳证券交易所核准，公司股票自２０１２年８月３日起撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理，公司股票简称自２０１２年８月３日起变更为“三湘股份”，证券代码为“０００８６３”，保持不变。

  ５、恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为１０％。

  ６、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即３．５０元／股。

  风险提示：

  （一）政策与宏观调控风险

  本次交易完成后，公司主营业务转变为房地产开发与经营。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整和调控，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响，尤其是影响房地产开发资金配套情况、造成销售价格下降、现金回笼不及时等问题。

  （二）项目开发风险

  房地产项目开发具有开发周期长、投资大的行业特征，一个项目的开发从市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理涉及多个环节和领域，还涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节的变化，都可能对项目周期、项目成本、销售和盈利构成影响。

  （三）受经济周期影响的风险

  房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，受宏观经济发展周期影响较大。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资较大，市场需求旺盛，投资收益较高；反之，宏观经济衰退时，房地产行业投资萎缩，市场需求减少，投资风险较大。因此，能否正确把握国民经济发展周期的波动，并根据经济发展周期各个阶段相应调整公司的经济策略和投资行为，对公司发展十分重要。

  （四）大股东控制风险

  本次交易后，三湘控股成为公司的控股股东。三湘控股如利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

  （五）存在未弥补亏损导致无法分红的风险

  截至２０１１年１２月３１日，母公司财务报表存在未弥补亏损１，２７９，７０５，７５８．９７元。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司２０１１年度未向股东进行现金分红。

  上市公司实施重大资产重组后承继了原有的未弥补亏损，金额巨大，公司未来几年未分配利润均可能为负，存在因未分配利润为负导致无法进行现金分红的风险。

  （六）公司股票价格波动风险

  影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。

  （七）其他风险

  严重的自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。

  本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

  一、释义

  在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  二、相关各方简介

  （一）上市公司基本情况

  中文名称：三湘股份有限公司

  英文名称：ＳＡＮＸＩＡＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ

  股票简称：三湘股份

  证券代码：０００８６３

  法定代表人：黄辉

  董事会秘书：徐玉

  发行前注册资本：人民币１７４，６２０，２６４元

  发行后注册资本：人民币７３８，６９０，９２５元

  联系地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号９楼

  邮政编码：２００４３４

  电话：０２１－６５３６４０１８

  传真：０２１－６５３６３８４０

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）

  （二）恢复上市保荐人

  名称：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  保荐代表人：刘伟石、王培华

  电话：０１０－６６５７４２０９

  传真：０１０－６６５７４７９０

  联系地址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座８０２室

  （三）上市公司法律顾问

  名称：北京德恒律师事务所

  单位负责人：王丽

  经办律师：黄侦武、赵珞、王琤

  电话：０１０－６６５７５８８８

  传真：０１０－６５２３２１８１

  联系地址：北京西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座十二层

  （四）上市公司审计机构

  名称：众环会计师事务所有限公司

  法定代表人：黄光松

  经办注册会计师：王郁、肖昊来

  电话：０２７－８５８２６７７１

  传真：０２７－８５４２４３２９

  联系地址：武汉市武昌区东湖路１６９号众环大厦２－９层

  名称：天职国际会计师事务所有限公司

  法定代表人：陈永宏

  经办注册会计师：王传邦、周立新

  电话：０２１－５１０２８０１８

  传真：０２１－５８４０２７０２

  联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６１号招商局大厦３５层

  （四）购买资产审计机构

  名称：天健会计师事务所有限公司

  法定代表人：胡少先

  经办注册会计师： 何降星、邢留华

  联系电话：０５７１－８８２１６８８８

  传真０５７１－８８２１６９９９

  联系地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦４－１０层

  （五）购买资产评估机构

  名称：北京天健兴业资产评估有限公司

  法定代表人：孙建民

  经办注册资产评估师： 任利民、赵任任

  电话：０１０－６８０８１４７４

  传真：０１０－６８０８１１０９

  联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ座２３层２３０６Ａ室

  （六）上市公司资产评估机构

  名称：湖北众联资产评估有限公司

  法定代表人：胡家望

  经办注册资产评估师：张曙明、杨涛

  电话：０２７－８５８５６９２１

  传真：０２７－８５８３４８１６

  联系地址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦Ｂ座１８层

  （七）股份登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

  经本公司申请及深交所审核，本公司Ａ股股票自２０１２年８月３日起恢复上市。

  １、恢复上市股票种类：Ａ股股票

  ２、证券简称：三湘股份

  ３、证券代码：０００８６３

  公司恢复上市后的首个交易日２０１２年８月３日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为１０％。

  四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

  公司于２０１２年７月２７日收到深交所《关于三湘股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］２４１号），决定主要内容为：

  “你公司报送的股票恢复上市及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自２０１２年８月３日起恢复上市。请你公司按照规定，做好股票恢复上市的有关工作。”

  五、董事会关于恢复上市措施的具体说明

  ２００６年５月９日，由于２００４、２００５年连续两年亏损，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票简称由“和光商务”变更为“＊ＳＴ商务”。

  ２００７年５月１５日，本公司接到深圳证券交易所深证上［２００７］６４号《关于深圳和光现代商务股份有限公司股票暂停上市的决定》，因公司２００４年、２００５ 年、２００６ 年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年修订）》１４．１．１条、１４．１．５条的规定，决定公司股票自２００７年５月１５日起暂停上市。

  在暂停上市期间，公司积极与债权人银行商谈债务重组事宜，２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年的盈利均来自债务重组收益；２０１１年上海三湘１００％股权注入到公司中，实现了盈利。

  公司董事会与经营管理层积极寻找重组方，最终公司与三湘控股及相关各方的共同努力下，完成了重大资产重组，剥离了原有不良资产，注入了优质资产，从而挽救了公司的财务危机、化解了公司的退市风险，使公司具备了持续经营和持续盈利能力，为最终实现恢复上市奠定了良好的基础。公司董事会现将公司在此期间为恢复上市所做的主要工作如下：

  （一）制定并完成重组方案，切实保护投资者利益

  １、２００９年６月２８日，三湘控股召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜重组框架协议＞、＜发行股份购买资产协议＞、＜业绩补偿协议＞及＜一致行动协议书＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司董事会办理本次交易有关事宜的议案》；

  ２、２００９年６月２８日，和方投资召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜资产出售与金融债务转移协议＞、＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》；

  ３、２００９年６月２８日，利阳科技召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜重组框架协议＞、＜资产出售与金融债务重组协议＞、＜资产出售与非金融债务转移协议＞、＜资产出售与金融债务转移协议＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》；

  ４、２００９年７月１８日，上海三湘召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与深圳和光现代商务股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于变更公司形式的议案》，同意本次交易事宜，同意自本次交易方案获得中国证券监督管理委员会核准之后，上海三湘由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”；

  ５、２００９年９月２３日，和光商务召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署＜重组框架协议＞的议案》等一系列议案；

  ６、２００９年１０月９日，和光商务召开了２００９年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；

  ７、２０１０年１月１３日，和光商务召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》；

  ８、２０１０年２月２日，和光商务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》；

  ９、２０１０年６月２８日，三湘控股召开２０１０年第一次临时股东会，审议并通过本次交易方案等相关事宜，并授权三湘控股董事会全权办理本次交易有关事宜；

  １０、２０１０年７月８日，和方投资召开股东会，审议并通过本次交易方案等相关事宜，并授权和方投资执行董事全权办理具体事宜；

  １１、２０１０年７月２０日，上海三湘召开２０１０年第三次临时股东大会，审议并通过《关于延长授权董事会全权办理本次交易有关事宜之有效期的议案》等相关议案，并授权上海三湘董事会全权办理本次交易有关事宜。

  １２、２０１０年９月２１日，和光商务召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》；

  １３、２０１０年１０月１３日，和光商务召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》；

  １４、２０１１年８月２日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开２０１１年第２５次工作会议审核了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。根据会议审核结果，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过；

  １５、２０１１年９月３０日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１５８９号）核准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；

  １６、２０１１年９月３０日，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１５９０号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务；

  １７、２０１１年８月１５日至１１月２４日，中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等１３家金融机构分别向公司、利阳科技、和方投资等出具了《关于同意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》，公司金融债务均已转由和方投资承接。

  ２０１１年１２月５日，公司与利阳科技签署了《交割确认书》，电子设备、房屋建筑物等等固定资产已由公司与利阳科技进行了交割确认。本公司位于沈阳市和平区和平南大街２号的由于公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期，被法院查封，正在办理解封手续，权属变更登记手续正在办理中。两台别克商务车权属变更登记手续正在办理中。长期股权投资已经转让予利阳科技或注销完毕。

  ２０１１年１２月５日，公司与利阳科技签署了《交割确认书》，公司全部非金融债务全部由利阳科技承接，大部分金融债务均已取得债权人同意转移或豁免函，尚有２，９７９．４４万元负债因无法联系上债权人等原因未取得债权人同意转移或豁免函。

  ２０１１年１２月６日，公司与和方投资签署的《交割确认书》公司的流动资产（货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货）均已由公司与和方投资进行了交割确认。

  １８、２０１１年１２月１２日，公司本次发行股份所购买上海三湘１００％股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘１００％股权已全部变更登记为本公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由本公司享有；

  １９、２０１１年１２月１４日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪ＱＪ［２０１１］１７８２号《验资报告》；

  ２０、２０１１年１２月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份５６４，０７０，６６１股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》；

  ２１、２０１２年１月５日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称及证券简称的议案》；

  ２２、２０１２年２月３日，上市公司完成注册资本、公司名称及经营范围的工商变更登记手续，取得了新的营业执照，注册资本变更为７３８，６９０，９２５元人民币。

  ２３、２０１２年３月９日，公司公告了《深圳和光现代商务股份有限公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书》。

  （二）完善法人治理结构，规范上市公司运作

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（２００６年修订）》、《上市公司内部控制指引》，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《规范关联方资金往来管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《内幕信息知情人保密制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等文件，对内部控制进行了详尽有效的规范。

  公司自接到中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》后，立即组织全体董事、监事及高级管理人员进行学习讨论。公司管理层在广泛听取中小股东意见和诉求后，经过充分论证，依据论证结果，结合公司实际情况，于２０１２年７月１９日召开董事会制定了新的利润分配政策，完成《公司章程》的修订事宜，并提交公司２０１２年第二次临时股东大会。修订案中新增规定“公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，详细修订内容见公司２０１２年７月２０日披露之《公司章程修正案》。

  （三）完善组织架构、更换董事、监事和高级管理人员，提升公司管理水平

  本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为房地产开发与经营。为适应决策、经营、管理的需要，公司对原有组织架构进行了调整，并更换了部分董事、监事和高级管理人员，以满足公司未来主营业务发展的要求。

  ２０１１年１２月１６日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，推举黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生、李晓红女士、黄建先生、郑洋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，推举郭永清先生、高波先生、丁祖昱先生为第五届董事会独立董事候选人。

  ２０１１年１２月１６日，经公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，推举厉农帆先生、熊星女士为第五届监事会非职工监事候选人。经公司职工代表大会选举，一致推举刘晓燕女士为第五届监事会职工监事候选人。

  ２０１２年１月５日，经公司２０１２年度第一次临时股东大会审议，通过了上述《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

  ２０１２年１月６日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举黄辉先生为公司董事长的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》，一致选举黄辉先生为第五届董事会董事长，聘任许文智为公司总经理、徐玉为公司董事会秘书；聘任张涛、黄建、肖欢天为公司副总经理；李晓红为公司财务总监。

  董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：

  公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，具体情况如下：

  （四）公司董事会及时提出恢复上市申请

  ２００８年４月３０日，公司披露了２００７年度报告，根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（２００８）３２９号非标准无保留意见《审计报告》，公司２００７年度实现净利润３，１５５．７１万元，归属于上市公司股东的净利润为３，０３７．３４万元。

  ２００８年５月９日，本公司向深交所提交了股票恢复上市的申请，２００８年５月１６日，深交所正式受理公司股票恢复上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关材料。此后由于公司资产重组工作未取得实质性进展，公司持续经营能力未得到有力保障，深圳证券交易所对公司恢复上市申请未作出决议。

  暂停上市期间，公司在规定期限内披露了２００８年度、２００９年度、２０１０年度报告，根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的２００８年、２００９年、２０１０年审计报告，公司２００８年、２００９年、２０１０年均实现盈利。公司利润主要来源于债务重组收益，持续经营能力未得到有力保障。

  根据天职国际出具的天职沪ＳＪ［２０１２］１３０３号《审计报告》，公司２０１１年归属于上市公司股东的净利润为２３，４６９．５３万元。

  ２０１２年３月９日，公司公告了《深圳和光现代商务股份有限公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书》，重大资产重组实施完毕。公司原有资产得到剥离、新的经营性资产注入和主营业务的变更以及法人治理结构的完善，公司已具备恢复上市的实质条件。

  同时，公司向深圳证券交易所提交恢复上市补充材料的议案已提交２０１１年１２月１６日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的规定，公司于２０１２年５月４日再次向深交所提出恢复上市申请。

  六、本次重大资产重组的资产交割情况

  （一）本次重大资产重组的基本情况

  １、方案概况

  公司将全部资产负债出售给利阳科技与和方投资，其中，将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。同时，公司向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘１００％股权。

  ２、交易对方

  本公司本次重大资产出售的交易对方为和方投资与利阳科技，本次发行股份购买资产的交易对方为三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人。

  利阳科技为公司原第一大股东，在本次重大资产重组中承接公司的非金融债务与非流动资产，为重大资产出售的交易对方；和方投资原为公司第一大股东利阳科技指定人士设立，在本次重大资产重组中将承接公司的金融债务和流动资产，同时和方投资持有上海三湘１０％的股权，因此和方投资既是重大资产出售的交易对方也是发行股份购买资产的交易对方；三湘控股、黄卫枝等８名自然人为上海三湘的股东，为本次发行股份购买资产的交易对方。

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  (下转B6版)