证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、经深圳证券交易所核准，公司股票自２０１２年８月３日起撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理，公司股票于２０１２年８月３日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

２、本次非公开发行新增股份５６４，０７０，６６１股为有限售条件流通股，发行价格为３．００元／股，上市日期为２０１２年８月３日。本次非公开发行完成后，公司总股本为７３８，６９０，９２５元。

３、本次非公开发行新增股份自２０１２年８月３日起锁定限售期三年。

一、释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

二、上市公司基本情况

中文名称：三湘股份有限公司

英文名称：ＳＡＮＸＩＡＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ

股票简称：三湘股份

证券代码：０００８６３

法定代表人：黄辉

公司董事会秘书：徐玉

注册资本：７３８，６９０，９２５

发行前注册资本：１７４，６２０，２６４

联系地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号９楼

邮政编码：２００４３４

电话：０２１－６５３６４０１８

传真：０２１－６５３６３８４０

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）

三、本次新增股份发行情况

（一）发行类型：

非公开发行股票

（二）本次发行履行的相关程序：

１、２００９年６月２８日，三湘控股召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜重组框架协议＞、＜发行股份购买资产协议＞、＜业绩补偿协议＞及＜一致行动协议书＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司董事会办理本次交易有关事宜的议案》；

２、２００９年６月２８日，和方投资召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜资产出售与金融债务转移协议＞、＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》；

３、２００９年７月１８日，上海三湘召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与深圳和光现代商务股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于变更公司形式的议案》；

４、２００９年９月２３日，和光商务召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署＜重组框架协议＞的议案》等一系列议案；

５、２００９年１０月９日，和光商务召开了２００９年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；

６、２０１０年２月２日，和光商务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》；

７、２０１０年６月２８日，三湘控股召开２０１０年第一次临时股东会，审议并通过本次交易方案等相关事宜，并授权三湘控股董事会全权办理本次交易有关事宜；

８、２０１０年７月８日，和方投资召开股东会，审议并通过本次交易方案等相关事宜，并授权和方投资执行董事全权办理具体事宜；

９、２０１０年７月２０日，上海三湘召开２０１０年第三次临时股东大会，审议并通过《关于延长授权董事会全权办理本次交易有关事宜之有效期的议案》等相关议案，并授权三湘股份董事会全权办理本次交易有关事宜。

１０、２０１０年９月２１日，和光商务召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》；

１１、２０１０年１０月１３日，和光商务召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》；

１２、２０１１年８月２日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开２０１１年第２５次工作会议审核了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。根据会议审核结果，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过；

１３、２０１１年９月３０日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１５８９号）核准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；

１４、２０１１年９月３０日，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１５９０号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务；

１５、２０１１年１２月１４日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪ＱＪ［２０１１］１７８２号《验资报告》；

１６、２０１１年１２月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份５６４，０７０，６６１股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

（三）发行时间：

２０１１年１２月１５日

（四）发行方式：

非公开发行

（五）发行数量：

５６４，０７０，６６１股

（六）发行价格：

本次向特定对象非公开发行股份的价格为３．００元／股（以公司董事会公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司流通Ａ股交易均价２．９９元／股）

（七）资产过户情况：

１、重大资产重组交割基准日，置出、置入资产与负债的总体情况

（１）重大资产重组交割基准日，置出资产与负债的总体情况

①置出资产的总体情况

②置出负债的总体情况

Ａ、 金融负债置出情况

Ｂ、非金融负债置出情况

（２）置入资产的总体情况

２０１１年１２月１２日，公司本次发行股份所购买上海三湘１００％股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘１００％股权已全部变更登记为上市公司所有。

２、尚未过户的资产与负债的具体情况

（１）公司出售的资产

截至本报告书之日，两台别克商务车已经办理过户手续，登记至利阳科技名下。

公司位于沈阳市和平区和平南大街２号的房产（账面价值为１，２２６．７５万元的房产，评估值为１，４２４．００万元）已经签署了房屋买卖合同，正在办理过户手续。

（２）负债转移情况

①和方投资承接的债务

和方投资承接公司金融债务账面值为１２０，８０６．５４万元，评估值为１２０，８０６．５４万元。

公司全部金融债务（含或有负债）已全部转移至和方投资。

②利阳科技承接的债务

Ａ、利阳科技承接的债务情况

利阳科技承接公司非金融债务账面值为１９，７２４．１８万元，评估值为１９，７２４．１８万元。

前述非金融债务（含或有负债）中尚有２，９７９．４４万元负债因无法联系上债权人等原因未取得债权人同意转移或豁免函。未完成金额占非金融债务的比例１５．１１％。

未取得债权人同意转移或豁免的２，９７９．４４万元的具体情况如下：

注：应缴税费为负，主要是因为公司以前年度多缴纳了税金。

未取得债权人同意转移的非金融债务中，沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成预计负债１，３３７．３２万元需要实际偿付或承担责任的可能性较小，具体如下：

该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发区支行提供连带责任担保所形成，后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建行沈阳天龙支行。

根据公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司（以下简称“铁西国资公司”）、沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）于２００８年签订的《协议书》约定，为加快沈阳市铁西区城区改造进度，及时完成一冷公司的整体拆迁，由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行的贷款本金１９８８万元及相关利息和诉讼费用，并解除和终结由此债务所形成的土地查封和法律诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上，由铁西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权，并对一冷公司进行整体拆迁。

２００８年１２月２日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由铁西国资公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还８００万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。

此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于２０１２年３月２日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供１３，３７３，２３６．２６元，作为上述债务之“偿债保证金”；２０１２年３月５日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

公司已经偿付了对沈阳东宇大厦有限公司的欠款，与沈阳东宇大厦之间不再存在任何债权债务关系。

Ｂ、未取得债权人同意转移的非金融债务的处理措施

就上述未转移债务的处理，重组各方已对其偿付作了妥善合理安排

首先，就根据重组有关协议约定，利阳科技及三湘控股出具的承诺函，就未转移之债务的偿付，总体安排如下：

（１）若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，三湘股份应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到三湘股份书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿。

（２）如果利阳科技未能在上述期限内对三湘股份作出全额补偿，则三湘控股依据三湘股份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。

其次，上述未转移债务中，就公司为沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成的预计负债１，３３７．３２万元，重组各方提供了“偿债保证金”。

再次，为保障上述债务的偿付，利阳科技将其持有的三湘股份的３８，８７０，２２０股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。２００９年９月２３日，利阳科技与三湘控股签署了《股份质押合同》，２００９年９月２８日，利阳科技与三湘控股已经办理完毕股权质押手续，质押期限至２０１２年３月。

上述股份质押到期后，为继续有效解决未取得债权人同意转移的负债，利阳科技自愿将其所持有的１７，５００，０００股股份继续质押给三湘控股，其中７，５００，０００股之质押期限延长为自三湘股份恢复上市之日起１２个月，１０，０００，０００股之质押期限延长为自三湘股份恢复上市之日起２４个月。

综上所述，公司未转移债务的处理保障措施妥善合理，可以充分保障公司的合理利益。具体如下：

（１）公司未取得转移或豁免函之债务的形成时间很早，相当一部分已无法联系到债权人，实际需要公司偿付的可能较小；根据《民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十六条“下列的诉讼时效期间为一年：（一）身体受到伤害要求赔偿的；（二）出售质量不合格的商品未声明的；（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存财物被丢失或者损毁的。”第一百三十九条“在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。”第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”《民事诉讼法》第二百一十五条“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。”待上述股份质押２４个月期满后，如果相关债权人仍未要求公司偿还相应债务，且无诉讼时效中止、中断情形，则由于该等债务早已过诉讼时效，实际需要公司偿付的可能性更小。

（２）即使在上述股份质押期满后，有相应债权人向公司就相关债务进行追索，各方仍按有关重组协议所约定的总体安排来进行处理，即由利阳科技先行进行处理或清偿，若上市公司因此受到损失，且利阳科技未及时进行补偿，将由三湘控股代利阳科技对三湘股份先行作出补偿，公司不会因此遭受损失。

３、过渡期损益归属的履行情况

（１）根据《资产出售与金融债务转移协议》，自基准日起至出售资产过户及金融债务转移承接手续办理完毕之日起，金融债务和出售资产所产生的期间损益归和方投资承担和享有，办理资产转移手续发生的税费由和方投资依法或依其与利阳科技的约定承担。

根据《资产出售与非金融债务转移协议》，自转移基准日起至资产转让与非金融债务转移手续办理完毕之日期间，本协议项下转让资产与非金融债务所产生的期间损益归利阳科技承担和享有，办理资产转移手续过程中发生的税费亦由利阳科技承担。

（２）根据《发行股份购买资产协议》及补充协议、天职国际出具的天职沪ＳＪ［２０１１］１８６９号《审计报告》，和光商务本次购买资产自转让基准日至资产交割基准日２０１１年１１月３０日盈利４３，３２３．２７万元，全部由和光商务享有。

４、员工安置情况

根据和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》，本次重组中，和光商务与全部员工解除劳动合同关系，利阳科技应无条件接收截至资产交割日的和光商务全部员工的劳动关系和保障义务，承担上述员工的安置费用及欠发的工资和福利费用，依据现行劳动法律法规对和光商务全部员工予以妥善安置。

２００９年６月１０日，和光商务召开全体在职员工大会，全部在职员工（共计１５人）对根据该协议约定制订的员工安置方案进行表决，一致通过该员工安置方案。和光商务已根据上述协议安排与全部在册员工解除了劳动合同，利阳科技正在为该些员工办理安置手续。

（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

２０１１年１２月１４日，天职国际会计师事务所有限公司所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪ＱＪ［２０１１］１７８２号《验资报告》。经审验，本公司注册资本由１７４，６２０，２６４元增至７３８，６９０，９２５元。

（九）新增股份登记托管情况

２０１１年１２月１５日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《Ａ股前１０名股东证券持有人名册》，５６４，０７０，６６１人民币普通 Ａ股股票已办理完毕股份登记手续。

（十）发行对象情况

公司非公开发行股票的对象包括：上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司及黄卫枝等８名自然人。

１、上海三湘投资控股有限公司

企业名称：上海三湘投资控股有限公司

法定代表人：黄辉

注册地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼

注册资本：人民币１５，０００万元

营业执照注册号：３１０１１００００４３７７６１

税务登记证：国地税沪字３１０１１０６６４３５３５８９

组织机构代码证：６６４３５３５８－９

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

２、深圳市和方投资有限公司

企业名称：深圳市和方投资有限公司

法定代表人：李雨田

注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路２０１８号深华商业大厦办公１４０８－Ｃ

注册资本：人民币５万元

营业执照注册号：４４０３０１１０４０９０４５６

税务登记证：深国地税４４０３００６９１１５４５０Ｘ

组织机构代码证：６９１１５４５０－Ｘ

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖品），信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）。

３、黄卫枝

身份证号码：４３０２０３１９６５０４２８００２４

住所：上海市宜山路５５号Ａ栋２２０１室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼

４、黄建

身份证号码：４３０２０３１９６８０９１４００１４

住所：上海市普陀区延长西路２２０弄１１号３０３／３０４室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号２楼

５、许文智

身份证号码：４３０２０３１９７００４１３００１６

住所：上海虹口区东体育会路１００弄２号１７０３室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１０楼

６、陈劲松

身份证号码：３３０１０６１９６８０９２４００７４

住所：上海市浦东新区锦绣路８００弄３７号７０３室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼

７、李晓红

身份证号码：４３０１０４１９６７１２３０２５６７

住所：上海市徐汇区桂林西街２０１弄３４号６０２室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１０楼

８、王庆华

身份证号码：３２０９０２１９５９０９２０１０３１

住所：上海市松江区梅家浜路１５０８弄２６号４０２室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号８０２室

９、厉农帆

身份证号码：４３０１０３１９６０１０２９１０３５

住所：上海市杨浦区纪念路２８９弄６１号５０１室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼

１０、徐玉

身份证号码：４３０２０４１９６６０２１３００１８

住所：上海市杨浦区学府路８８弄３６号１０２室

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１０楼

（下转B7版）