证券时报多媒体数字报

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  ３、本次出售资产的情况

  利阳科技承接公司非金融债务１９，７２４．１８万元（其中，或有负债６，２１０．９１万元），同时公司出售给利阳科技的资产（即非流动资产，包括长期股权投资和固定资产）账面值为８，２９０．２７万元，评估值为６，８２８．２３万元，鉴于利阳科技承接了公司非金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。和方投资承接公司金融债务１２０，８０６．５４万元（其中，或有负债１０，１９４．９０万元），同时公司出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项）账面值为１１，７１０．５５万元，评估值为１１，９６７．８５万元，鉴于和方投资承接了金融债务故其受让公司出售资产无需另外支付对价。

  根据武汉众环出具的众环审字（２００９）７６９号《审计报告》和湖北众联出具的鄂众联评报字［２００９］第０５６号《资产评估报告书》，截至审计评估基准日２００９年４月３０日，公司拟出售资产账面值为２０，０００．８２万元，评估值为１８，７９６．０８万元，增值率为－６．０２％；拟出售负债账面值为１２４，１２４．９０万元，评估值１２４，１２４．９０万元，增值率为０％；拟出售资产净额的账面值为－１０４，１２４．０８万元，评估值为－１０５，３２８．８２万元，增值率为－１．１６％。

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  除上述表内全部资产负债外，和方投资与利阳科技还需承接全部或有负债，根据审计报告，截至２００９年４月３０日，公司或有负债总额为１６，４０５．８１万元。或有负债承接情况如下：

  单位：万元

  ■

  ４、本次购买资产的情况

  （１）本次购买资产的交易价格及溢价情况

  公司本次发行股份购买资产为上海三湘１００％的股权，根据利安达出具的利安达审字［２００９］第１１５７号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（２００９）第１１６号《资产评估报告书》，截至２００９年４月３０日，上海三湘经审计的归属于母公司所有者权益为５１，１５５．０６万元，上海股份１００％股权评估值为１７０，４４９．３２万元，评估增值１１９，２９４．２６万元，增值率为２３３．２０％。交易双方协商，确定上海三湘１００％股权的交易价格为１６，９２２１．２０万元。

  鉴于上海三湘评估报告有效期已于２０１０年４月２９日到期，天健兴业以２０１１年４月３０日为评估基准日，出具了天兴评报字（２０１１）第３５４号《资产评估报告书》，本次拟购买资产的评估值为２４４，６８３．９６万元，与上次评估值比较增加７４，２３４．６４万元。

  经交易双方协商，上海三湘全体股东一致承诺本次交易标的作价不作调整，仍以１６９，２２１．２０万元为本次交易的价格。

  （２）发行股份数及定价

  本次非公开发行股份的价格为３．００元／股（不低于截至２００７年５月１５日公司股票暂停交易前２０个交易日均价２．９９元／股）。发行股份数量为５６，４０７．０７万股，其中，向三湘控股发行３２９，７７９，５２７股，向黄卫枝等８名自然人发行１７７，８８４，０６８股，向和方投资发行５６，４０７，０６６股。

  （３）购买资产的盈利预测及实现情况

  根据公司与三湘控股、黄卫枝等８名自然人签署的《业绩补偿协议》及《＜业绩补偿协议＞之补充协议》，三湘控股及黄卫枝等８名自然人承诺，上海三湘２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为１５，０１４．７６万元、１５，８２１．５９万元和２２，１２７．８４万元，同时，上海三湘在２００９年、２０１０年和２０１１年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于：１３，１８０．３８万元、１５，８２１．５８万元、２２，１２７．８４万元。

  若上海三湘经会计师审计的２００９至２０１１年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 ５２，９６４．１９ 万元或上海三湘经会计师审计的２００９至２０１１年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币５１，１２９．８１万元，以及在上述承诺期届满后对目标资产进行减值测试，若减值额占目标资产作价的比例大于回购股份数量占本次三湘控股与黄卫枝等８名自然人认购的上市公司非公开发行股份总数的比例，三湘控股与黄卫枝等８名自然人同意将通过由上市公司以 １．００ 元的价格回购其所持有的一定数量上市公司股份或将前述股份无偿赠送给上市公司的其他股东的方式予以补偿。

  为充分保障和光商务广大中小股东的利益，２０１１年７月，三湘控股及黄卫枝等８名自然人承诺，上海三湘在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认归属母公司所有者的净利润分别不低于： ２２，７９１．６７万元、４１，７５７．０７万元、４３，１３５．４８万元，同时，上海三湘在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于： ２２，３９８．２９万元、４１，９８２．０７万元、４３，３６０．４８万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩，则业绩补偿仍采用“股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东”的方式，具体办法按照《＜业绩补偿协议＞之补充协议》的约定执行。

  上海三湘２００９年、２０１０年、２０１１年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为１５，２９３．０６万元、１８，９１１．４１万元、２３，５５６．４４万元，２００９年、２０１０年、２０１１年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为１３，４２３．３３万元、１６，２７２．７４万元、２２，５２１．９６万元，均超过了所承诺的利润数。

  ５、本次交易构成重大资产重组

  截至本次交易的审计基准日２００９年４月３０日，根据相关审计评估报告，公司此次出售资产账面值２０，０００．８２万元，占公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额１９，７９９．００万元的１０１．０２％；本次购买的上海三湘１００％股权的成交金额为１６９，２２１．２０万元，占公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的７５４．７０％，本次交易构成重大资产重组。

  ６、本次交易构成关联交易

  本次交易实施完毕前，和方投资由公司原第一大股东利阳科技指定人士设立，既是重大资产出售的交易对方，也是重大资产购买的交易对方；本次交易中第一大股东利阳科技属于重大资产出售的交易对方。因此，本次交易属于关联交易。

  ７、本次资产重组完成后的股权控制关系图

  （１）本次重大资产重组前的股权结构

  ■

  （２）本次重大资产重组后的股权结构

  本次发行股份总数为５６４，０７０，６６１股，其中，向三湘控股发行３２９，７７９，５２７股，向黄卫枝等８名自然人发行１７７，８８４，０６８股，向和方投资发行５６，４０７，０６６股。本次发行后，和光商务总股本增至７３８，６９０，９２５股，股权结构如下：

  ■

  本次重大资产重组完成后，三湘控股持有公司３２９，７７９，５２７股股份，占发行后总股本的４４．６４％，上市公司的控股股东变更为三湘控股。

  （二）资产交割期间的资产损益情况

  １、根据《资产出售与金融债务转移协议》，自基准日起至出售资产过户及金融债务转移承接手续办理完毕之日起，金融债务和出售资产所产生的期间损益归和方投资承担和享有，办理资产转移手续发生的税费由和方投资依法或依其与利阳科技的约定承担。

  根据《资产出售与非金融债务转移协议》，自转移基准日起至资产转让与非金融债务转移手续办理完毕之日期间，本协议项下转让资产与非金融债务所产生的期间损益归利阳科技承担和享有，办理资产转移手续过程中发生的税费亦由利阳科技承担。

  ２、根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》以及天职国际出具的天职沪ＳＪ［２０１１］１８６９号《审计报告》，公司本次购买资产自转让基准日２００９年４月３０日至资产交割基准日２０１１年１１月３０日归属于上海三湘母公司股东的净利润４３，３３４．５４万元，全部由公司享有。

  （三）本次重大资产重组实施情况

  １、重大资产重组交割基准日，置出、置入资产与负债的总体情况

  （１）重大资产重组交割基准日，置出资产与负债的总体情况

  ①置出资产的总体情况

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  ②置出负债的总体情况

  Ａ、 金融负债置出情况

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  Ｂ、非金融负债置出情况

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  （２）置入资产的总体情况

  ２０１１年１２月１２日，公司本次发行股份所购买上海三湘１００％股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘１００％股权已全部变更登记为上市公司所有。

  ■

  ２、尚未过户的资产与负债的具体情况

  （１）公司出售的资产

  公司位于沈阳市和平区和平南大街２号的房产（账面价值为１，２２６．７５万元的房产，评估值为１，４２４．００万元）已经签署了房屋买卖合同，正在办理过户手续。

  截至本报告书之日，公司拟置出资产未完成金额占资产金额的比例为６．１３％。

  （２）负债转移情况

  ①和方投资承接的债务

  和方投资承接公司金融债务账面值为１２０，８０６．５４万元，评估值为１２０，８０６．５４万元。

  公司全部金融债务（含或有负债）已全部转移至和方投资。

  ②利阳科技承接的债务

  Ａ、利阳科技承接的债务情况

  利阳科技承接公司非金融债务账面值为１９，７２４．１８万元，评估值为１９，７２４．１８万元。

  前述非金融债务（含或有负债）中尚有２，９７９．４４万元负债因无法联系上债权人等原因未取得债权人同意转移或豁免函。

  未取得债权人同意转移或豁免的２，９７９．４４万元的具体情况如下：

  ■

  注：应缴税费为负，主要是因为公司以前年度多缴纳了税金。未取得债权人同意转移的非金融债务中，沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成预计负债１，３３７．３２万元需要实际偿付或承担责任的可能性较小，具体如下：

  该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发区支行提供连带责任担保所形成，后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建行沈阳天龙支行。

  根据公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司（以下简称“铁西国资公司”）、沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）于２００８年签订的《协议书》约定，为加快沈阳市铁西区城区改造进度，及时完成一冷公司的整体拆迁，由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行的贷款本金１９８８万元及相关利息和诉讼费用，并解除和终结由此债务所形成的土地查封和法律诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上，由铁西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权，并对一冷公司进行整体拆迁。

  ２００８年１２月２日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由铁西国资公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还８００万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。

  此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于２０１２年３月２日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供１３，３７３，２３６．２６元，作为上述债务之“偿债保证金”；２０１２年３月５日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

  公司已经偿付了对沈阳东宇大厦有限公司的欠款，与沈阳东宇大厦之间不再存在任何债权债务关系。

  Ｂ、未取得债权人同意转移的非金融债务的处理措施

  就上述未转移债务的处理，重组各方已对其偿付作了妥善合理安排

  首先，就根据重组有关协议约定，利阳科技及三湘控股出具的承诺函，就未转移之债务的偿付，总体安排如下：

  （１）若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，三湘股份应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到三湘股份书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿。

  （２）如果利阳科技未能在上述期限内对三湘股份作出全额补偿，则三湘控股依据三湘股份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。

  其次，上述未转移债务中，就公司为沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成的预计负债１，３３７．３２万元，重组各方提供了“偿债保证金”。

  再次，为保障上述债务的偿付，利阳科技将其持有的三湘股份的３８，８７０，２２０股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。２００９年９月２３日，利阳科技与三湘控股签署了《股份质押合同》，２００９年９月２８日，利阳科技与三湘控股已经办理完毕股权质押手续，质押期限至２０１２年３月。

  上述股份质押到期后，为继续有效解决未取得债权人同意转移的负债，利阳科技自愿将其所持有的１７，５００，０００股股份继续质押给三湘控股，其中７，５００，０００股之质押期限延长为自三湘股份恢复上市之日起１２个月，１０，０００，０００股之质押期限延长为自三湘股份恢复上市之日起２４个月。

  综上所述，公司未转移债务的处理保障措施妥善合理，可以充分保障公司的合理利益。具体如下：

  （１）公司未取得转移或豁免函之债务的形成时间很早，相当一部分已无法联系到债权人，实际需要公司偿付的可能较小；根据《民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十六条“下列的诉讼时效期间为一年：（一）身体受到伤害要求赔偿的；（二）出售质量不合格的商品未声明的；（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存财物被丢失或者损毁的。”第一百三十九条“在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。”第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”《民事诉讼法》第二百一十五条“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。”待上述股份质押２４个月期满后，如果相关债权人仍未要求公司偿还相应债务，且无诉讼时效中止、中断情形，则由于该等债务早已过诉讼时效，实际需要公司偿付的可能性更小。

  （２）即使在上述股份质押期满后，有相应债权人向公司就相关债务进行追索，各方仍按有关重组协议所约定的总体安排来进行处理，即由利阳科技先行进行处理或清偿，若上市公司因此受到损失，且利阳科技未及时进行补偿，将由三湘控股代利阳科技对三湘股份先行作出补偿，公司不会因此遭受损失。

  ３、发行股份购买的资产已经办理完毕变更登记手续

  ２０１１年１２月１２日，公司本次发行股份所购买上海三湘１００％股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘１００％股权已全部变更登记为上市公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由上市公司享有。

  ４、证券发行登记事项的办理情况

  ２０１１年１２月１４日，天职国际会计师事务所有限公司所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪ＱＪ［２０１１］１７８２号《验资报告》。经审验，公司注册资本由１７４，６２０，２６４元增至７３８，６９０，９２５元。

  ２０１１年１２月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份５６４，０７０，６６１股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有公司３２９，７７９，５２７股股份，占公司总股本的４４．６４％；和方投资持有公司５６，４０７，０６６股股份，占公司总股本的７．６４％；黄卫枝等８名自然人持有公司１７７，８８４，０６８股，占公司总股本的２４．０８％。

  ５、上市公司经营范围及名称变更的审批情况

  公司于２０１２年１月５日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称及证券简称的议案》。

  ２０１２年２月３日，上市公司完成公司名称及经营范围的工商变更登记手续，取得了新的营业执照。其中上市公司名称变更为“三湘股份有限公司”；上市公司经营范围变更为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项目不含限制项目）”。

  ６、重大资产重组实施情况

  ２０１２年３月９日，公司披露《董事会关于重大资产重组实施情况报告书》，独立财务顾问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了独立财务顾问意见，上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见。本次重大资产重组实施完毕。

  七、关联交易和同业竞争情况说明

  （一）关联交易

  １、与公司存在控制关系的关联方如下：

  ■

  ２、公司的合营和联营企业如下

  ■

  ３、公司的其他关联方如下

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  ４、关联交易情况

  （１）提供劳务、销售商品情况

  ■

  （２）租赁情况

  ■

  （３）关联担保情况

  ■

  注：１、公司董事长黄辉为上海湘宸置业发展有限公司借款提供连带责任保证担保；

  注：２、公司董事黄建及其家属李艳燕为上海湘海房地产发展有限公司借款提供连带责任保证担保；

  注：３、公司董事黄建及其家属李艳燕为上海城光置业有限公司借款提供连带责任保证担保。

  （４）其他关联交易

  ■

  注：上海湘大房地产开发有限公司为公司持股３０％的联营公司，发生资金往来款的原因主要系收到尚未清算的投资及往来款。

  （５）关联方应收应付余额

  ① 公司应收关联方款项

  ■

  ②公司应付关联方款项

  ■

  注：杨晖占房产权益的３０％。

  ５、减少关联交易的措施和承诺

  为保护重组后上市公司及其股东的合法权益，三湘控股及其一致行动人、实际控制人与上市公司之间将尽量减少和规范关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生（以下简称“承诺人”）承诺：

  “（１）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  （２）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行义务往来或交易。”

  （二）同业竞争

  １、本次交易完成后的同业竞争情况

  本次重大资产重组完成后，公司控股股东变更为三湘控股，公司的主营业务将变更为房地产开发与经营。

  （１）三湘控股与上市公司的同业竞争情况

  本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务变更为房地产开发与经营，三湘控股主要为控股型投资公司，与上市公司不形成同业竞争。

  （２）三湘控股子公司与上市公司的同业竞争情况

  本次重大资产重组完成后，公司控股股东三湘控股除投资公司外，其全资子公司湖南炎帝生物工程有限公司营业范围为：炎农神牌系列新产品的生产、加工、销售（具体项目以食品卫生许可证为准），药品的生产（凭药品生产许可证生产）。保健用品、化妆品的销售，生物保健领域的技术服务，企业管理营销策划、咨询和教育培训。与上市公司不形成同业竞争。

  （３）实际控制人与上市公司的同业竞争情况

  本次重大资产重组完成后，公司实际控制人为黄辉先生。黄辉先生除投资控股三湘控股外，未投资控股其他企业。黄辉先生已通过本次重大资产重组将其控制的全部房地产资产和业务整体注入上市公司，本次重大资产重组完成后黄辉先生与上市公司不形成同业竞争。

  ２、避免同业竞争的措施

  为从根本上避免和消除三湘控股及其一致行动人、实际控制人及其关联企业侵占重组后上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，三湘控股及其一致行动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一致承诺如下：

  “（１）承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似的业务。

  （２）在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。

  （３）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

  （４）承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

  本次交易完成后，通过上述措施，公司与三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生之间不存在同业竞争情形。

  八、公司纳税情况说明

  （一）公司纳税情况

  根据天职国际出具的天职沪ＳＪ［２０１２］１３０３号《审计报告》，公司缴纳的主要税种及其税率为：

  ■

  注：①．营业税：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第二条 营业税的税目、税率，依照本条例所附的《营业税税目税率表》执行。其中：建筑业为３％，销售不动产为５％。

  ②．城市维护建设费：根据《上海市城市维护建设税实施细则》第四条规定适用税率。

  ③．契税：根据《上海市人民政府批转市财政局关于本市贯彻＜中华人民共和国契税暂行条例＞若干意见的通知》，上海市契税的适用税率为３％；根据《财政部 国家税务总局 住房和城乡建设部关于调整房地产交易环节契税、个人所得税优惠政策的通知》，公司为购房客户按照不同情况适用不同税率代收代付契税。

  根据《河北省契税实施办法》第六条，公司河北项目适用的契税税率为４％。

  ④．土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。上海市政府土地增值税预征规定： ２０１０年６月３０日以前，按照房地产销售收入的１％预征；２０１０年７月１日——２０１０年９月３０日止，按照房地产销售收入的２％预征；２０１０年１０月１日起，住宅开发项目销售均价低于项目所在区域（区域按外环内、外环外划分）上一年度新建商品住房平均价格的，预征率为２％；高于但不超过１倍的，预征率为３．５％；超过１倍的，预征率为５％；非住宅项目，预征率为２％。

  ⑤．企业所得税税率２４％的为按照国发［２００７］３９号国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知执行。自２００８年１月１日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后５年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税１５％税率的企业，２００８年按１８％税率执行，２００９年按２０％税率执行，２０１０年按２２％税率执行，２０１１年按２４％税率执行，２０１２年按２５％税率执行。

  根据天职国际出具的天职沪ＳＪ［２０１２］１３０３号《审计报告》和公司说明，截至２０１１年１２月３１日，三湘股份２０１１年度已交税款２２５９４．６４万元，期末应交税款８０５９．９６万元。

  （二）公司应由利阳科技承担之应缴所得税

  公司２０１１年因本次重大资产重组产生的收益确认的所得税款为４１，６０７，２８１．４７元，根据重组各方的约定，上述应缴税款由利阳科技承担。

  根据公司所得税年度纳税申报表、深圳市福田区地方税务局《税收减免登记备案告知书》（深地税福减备告［２０１２］１３０３００１号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》等文件，三湘股份母公司２０１１年度应纳所得税额为０．００元。

  如果公司因本次重组产生企业所得税纳税义务，则由利阳科技全额承担；如果利阳科技未能承担，则由三湘控股代利阳科技对公司先行作出补偿，保证上市公司利益不会因此受到损害。

  根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［２００９］５９号）第五条，公司重大资产重组适用特殊性税务处理。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［２００９］５９号）第十一条，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。公司于２０１２年３月２２日向深圳市福田区地方税务局申报了《特殊重组减免税备案资料》，于２０１２年０５月３１日取得深圳市福田区地方税务局《税收减免登记备案告知书》（深地税福减备告［２０１２］１３０３００１号），并在规定时间内完成了企业所得税汇算清缴。

  九、关于符合恢复上市条件的说明

  １、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，公司目前已具备恢复上市条件的基本条件。

  （１）三湘股份为依法有效存续的股份有限公司，至本保荐书出具日，未发现其存在根据法律、法规、上市规则或其公司章程规定需要终止上市的情形，三湘股份具备申请股票恢复上市的主体资格；

  （２）上市公司２００７年度报告于法定期限内（２００８年４月３０日）公布，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）第１４．２．１条的规定；

  （３）上市公司２００７年度实现净利润３，１５５．７１万元，其中归属于上市公司股东的净利润３，０３７．３４万元；上市公司暂停上市后的第一个年度财务报告显示公司已经盈利，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）第１４．２．１条的规定。

  （４）２００８年５月９日，公司正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文件，深交所于２００８年５月１６日受理恢复上市申请。

  公司在２００７年年度报告披露后的五个交易日内书面提交恢复上市申请，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）第１４．２．１条的规定。

  （５）上市公司已经聘请国金证券担任公司本次恢复上市的保荐机构；

  （６）上市公司２００８年、２００９年、２０１０年度报告均于法定期限内披露，且２００８年、２００９年、２０１０年均实现了盈利；

  （７）根据天职国际出具的天职沪ＳＪ［２０１２］１３０３号《审计报告》，公司２０１１年归属于上市公司股东的净利润为２３，４６９．５３万元，２０１１年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为２２，４３７．２６万元，２０１１年实现盈利；

  （８）根据天职国际出具的天职沪ＳＪ［２０１２］１３０３号《审计报告》，三湘股份截至２０１１年１２月３１日归属于上市公司股东的所有者权益为９２，８８８．８８万元；

  （９）天职国际对公司２０１１年度财务报告给出了标准无保留审计意见，根据其出具的天职沪ＳＪ［２０１２］１３０３号《审计报告》，三湘股份财务报表在所有重大方面公允反映了三湘股份２０１１年的财务状况以及２０１１年的经营成果、现金流量情况。

  ２、本次重大资产重组完成后，公司的股本总额为７３８，６９０，９２５股，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币３０００万元”的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的“公司股本总额不少于人民币５０００万元”的规定；

  ３、本次重大资产重组完成后，公司股本总额增加到７３８，６９０，９２５股，其中无限售条件的流通股份合计为７８，０００，００４股，占１０．５６％，不少于公司已发行股本总额的１０％，符合《证券法》“公司股本总额超过人民币４亿元的，公开发行股份的比例为１０％以上”；

  ４、公司经过本次重大资产重组后，主营业务变更为房地产开发与经营，公司的资产质量和经营状况有了很大改善。公司资产重组的积极效应得以显现，公司持续经营能力和持续盈利能力已逐步恢复；

  ５、三湘股份于２０１２年１月５日召开了２０１２年第一次临时股东大会，选举了新的董事、监事，于２０１２年１月６日召开的第五届董事会第一次会议，选举了董事长，聘任了新一届高管人员；于２０１２年１月６日召开的第五节监事会第一次会议，选举了新的监事会主席。随着新一届董事、监事、高级管理人员的到任以及适应公司新业务和管理架构的内部控制制度的建立，公司法人治理结构规范运作得到有效保障；

  公司于２０１１年１２月１６日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意向深圳证券交易所提交恢复上市补充材料的议案》，公司拟根据深圳证券交易所的相关要求提交恢复上市补充材料，申请恢复上市。

  ６、三湘股份就最近一个年度报告期间的纳税情况出具了正式说明；

  ７、德恒律师、保荐机构为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和恢复上市保荐书，均认为公司具备恢复上市申请条件。

  十、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

  （一）公司目前盈利情况

  三湘股份２０１１年年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并于２０１２年４月２２日出具了天职沪ＳＪ【２０１２】１３０３号标准无保留意见的审计报告。根据该审计报告，公司２０１１年１－１２月实现归属于上市公司股东的净利润２３４，６９５，２５８．０１元。

  １、三湘股份２０１１年１２月３１日及２０１１年度主要合并财务数据

  单位：元

  ■

  注：三湘股份２０１１年年度财务报告合并范围发生变更的说明：２０１１年９月３０日，中国证监会向公司下发《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１５８９号），核准公司本次非公开发行股份购买资产的申请。公司本期发行新股５６４，０７０，６６１股收购三湘控股、黄卫枝、和方投资、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉合计持有的上海三湘１００％的股权。２０１１年１２月１２日，原上海三湘变更为一人有限责任公司，标的资产亦已变更至公司名下。上述股权变更登记手续已于２０１１年１２月１５日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。发行完成后，公司已取得对上海三湘财务和经营政策的控制权，故将本次交易的购买日认定为２０１１年１２月１５日，上海三湘及其下属企业纳入公司合并报表范围。本次交易亦已构成反向购买。由于本公司在交易发生时未持有构成业务的资产或负债，故根据财政部“财会函［２００８］６０号”《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》规定，本公司在编制财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉亦不确认计入当期损益。

  ２、三湘股份２０１１年年度非经常性损益项目如下：

  单位：元

  ■

  （二）公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性

  １、公司主营业务、经营活动

  本次重大资产重组工作完成后，重组方拥有的优质资产——上海三湘１００％股权被注入三湘股份，有助于从根本上实现公司经营能力和盈利能力的持续和稳定。截至２０１１年１２月３１日，公司对外投资具体情况如下：

  ■

  ２、土地储备情况

  上海三湘拥有房地产开发一级资质，大型房地产项目主要集中在上海，先后开发了三湘芙蓉花苑、三湘世纪花城、三湘四季花城、三湘商业广场、三湘财富广场等项目，产品涉及住宅、商业地产等。截止目前，累计开发总建筑面积１００多万平米。

  目前，上海三湘在建和拟建的项目主要有上海三湘海尚、三湘七星府邸、三湘未来海岸、三湘四季花城Ｅ块办公楼、虹桥三湘广场、京东三湘海尚项目等。

  上海三湘及其子公司拥有的在建和拟建项目的土地丰富，能够满足未来３年以上的开发需求。具体情况如下表所示：

  ■

  上海三湘控股子公司三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于２０１１年１０月３１日获得了河北省三河市燕郊高新区ＹＪ２０１１－０１４、ＹＪ２０１１－０１５、ＹＪ２０１１－０１６、ＹＪ２０１１－０１７、ＹＪ２０１１－０１８和ＹＪ２０１１－０１９六块宗地国有建设用地使用权，并与河北省三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》，用地面积３６１，６３１平方米，土地成交总价为人民币（大写）捌亿伍仟玖佰叁拾叁万元（ＲＭＢ８５９，３３０，０００元）。合同正在履行之中，目前尚未取得土地使用权证。

  ３、房地产发展后续资金配套计划

  公司作为房地产开发企业，属于资金密集企业，国家的宏观调控对公司发展有一定影响，但公司对后续资金做了详细的配套安排。

  （１）公司一直坚持稳健经营，谨慎拿地后快速滚动开发，适度使用财务杠杆，从未出现过开发资金不足的情况；

  （２）公司对在建和拟建的项目资金安排作了详细的谨慎的测算，目前在建的项目主要包括上海城光置业有限公司的三湘四季花城财富广场、上海湘宸置业发展有限公司的三湘七星府邸、三湘未来海岸、上海湘源房地产发展有限公司的三湘海尚、上海湘虹置业有限公司的虹桥三湘广场，拟建的项目主要为三河市湘德房地产开发有限公司的京东三湘海尚，上述在建、拟建项目预计总投资约９４．１７亿元，截至２０１２年３月３１日已经投资约４５．７０亿元，尚需投资约４８．４６亿元；加上需归还对应项目的贷款１７．８４亿元，付现的期间费用３．９１亿元，工程尾款０．１８亿，共计需现金总流出７０．３９亿元。

  而项目公司的资金来源，主要是房屋销售净回笼资金（扣除相关税金）９９．０１亿元，取得银行贷款４．５亿元，收回对外投资项目分利及投资款等６．０５亿，加上各项目公司账面资金余额，现金总流入共计１１０．３４亿元；针对目前在建和拟建项目从开发建设到建设完毕，只考虑了上述新增湘德公司的京东三湘海尚项目银行贷款４．５个亿，公司通过上述资金使用的计划安排，每年仍均有一定的资金结余。截至上述项目开发建设完毕后，预测公司结余资金可达３９．９５亿。

  公司各年项目资金计划表

  单位：亿元

  ■

  （３）基于公司成立以来的诚信经营，公司与各大银行保持着良好的合作关系，公司是农行上海分行的核心客户，也是建设银行分行、总行级的优质客户，根据银行内部政策，银行一般会给予核心客户、各级别优质客户一定的房地产开发项目贷款和个人住房按揭贷款的政策倾斜。根据以往与银行的合作经验，房地产项目在取得“四证”后，４５个工作日内可获得银行的首期贷款。因此，一旦公司新拿土地，取得“四证”，可优先获得农行、建行的项目开发贷款及销售按揭贷款。

  （４）公司也在致力拓展其他融资渠道，包括合作开发项目等等。

  （５）公司在制定销售计划时，一方面定价非常谨慎，比如，上海新江湾城内的普通住宅项目销售价格基本在３５，０００－３８，０００元／平方米，而公司对同类产品的价格预测为３０，０００元／平方米，截止２０１２年６月３０日，该类产品已实现的住宅合同均价为３３，０００元／平方米；另一方面，是对销售进度的预测非常谨慎，根据以往经验，公司的销售项目一般在当年度均可实现８０％以上的预售，而公司在对新江湾城内的项目进行预测时，从预售当年开始连续三年年预售率分别按５０－６０％、３０－４０％、１０％进度进行的预测，截止２０１２年６月３０日，该类项目的预售率已达到６５％。

  三湘股份的土地储备能够满足未来３年以上的开发需求；公司根据房地产项目的进度情况，预提、预缴了土地增值税；公司根据房地产项目的开发进度、预售情况以及银行授信情况，对在建和拟建的项目资金安排进行了详细的配套安排和测算，资金安排、测算比较谨慎，房地产项目开发资金有较强保障。

  （二）公司的或有事项

  １、截至２０１１年１２月３１日，公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为４５，５２８．７０万元。

  公司按房地产经营惯例为商品房买受人的贷款在取得房地产权证之前提供阶段性保证担保，在担保期间，如买受人无力偿付贷款，贷款银行可以要求公司承担担保责任。

  公司为商品房购房者在取得房产权证之前提供按揭贷款阶段性保证担保属于行业惯例，是房地产企业经营过程中一个必备的环节，此类担保责任时间较短，给公司正常经营造成较大影响的可能性较低。

  ２、公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额４，０００，０００．００元。至２０１１年１２月３１日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为２，１０９，０９２．３６元。该事项已作出妥善安排，具体见本节“（四）公司的其他重大事项／２、重大诉讼、仲裁事项”。

  该事项对公司的经营能力和盈利能力的持续性和稳定性无重大影响。

  （三）公司的期后事项

  １、本公司近日接到公司股东深圳市利阳科技有限公司（以下简称“利阳科技”）通知，利阳科技于２００９年９月２８日质押给三湘控股的其所持公司股份中的２１，３７０，２２０股股份（占公司总股本２．８９％）已质押到期，于２０１２年３月２９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押解除登记手续。 为了继续担保其履行公司重大资产重组相关协议项下义务及责任，利阳科技自愿将其所持有的１７，５００，０００股股份继续质押给三湘控股。公司股东利阳科技持有公司的１７，５００，０００股股份被质押，占公司总股本２．３７％。

  该事项是利阳科技为解决未取得债权人同意转移的非金融债务的处理措施，有利于保护上市公司及投资者利益，有利于保证公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性。

  ２、２００８年１２月２日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还８００万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于２０１２年３月２日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供１３，３７３，２３６．２６元，作为上述债务之“偿债保证金”；２０１２年３月５日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。

  该事项是重组方与利阳科技为解决未取得债权人同意转移的非金融债务的处理措施，有利于保护上市公司及投资者利益，有利于保证公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性。

  ３、本公司全资子公司上海三湘拟和民生银行上海分行签署《最高额保证合同》，为上海三湘建筑装饰工程有限公司在《中小企业金融服务合同》项下的债务承担连带责任保证，并以中山北路２１９６弄１－２０号、光复西路１９５号１１－１４号、武川路３、５、７、９、１１－３５（单）、３７、３９号房地产抵押拟与民生银行上海分行签订最高债权额为人民币４，２８０万元整的《最高额抵押合同》，为上述的债务承担包括但不限于本金及其利息、实现债权和担保权利的费用偿还提供抵押担保责任，担保期限壹年。

  上海三湘之全资子公司上海城光置业有限公司以其松江区梅家浜路１５００弄４５－５０号房地产抵押拟与民生银行上海分行签订最高债权额为人民币１，７２０万元整的《最高额抵押合同》，为上述的债务承担包括但不限于本金及其利息、实现债权和担保权利的费用偿还提供抵押担保责任，担保期限壹年。

  该事项是公司正常生产经营而发生的借款、抵押行为，有利于保证公司的经营能力和盈利能力。

  （四）公司的其他重大事项

  １、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况

  根据天职国际出具的天职沪ＳＪ［２０１２］１３３７号《关于三湘股份有限公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司股东利阳科技占用公司资金７２，０５５，２２２．７７元，上述资金占用分为两部分：

  （１）公司重大资产重组未剥离之债务

  根据重组有关协议约定，公司未取得债权人同意转移或免除函的债务由利阳科技承接，公司尚未剥离债务为３０，４４７，９４１．３０元，包括应付账款１０，０００，９４２．９６元、预计负债１８，５３５，８５９．５３元、其他负债款１，９１１，１３８．８１元。根据利阳科技及三湘控股出具的承诺函，公司与三湘控股、利阳科技对公司未取得债权人同意转移的债务偿还事项作了下述相应安排，具体情况如下：

  就上述未转移债务的处理，重组各方已对其偿付作了妥善合理安排：

  首先，根据重组有关协议约定，就未转移之债务的偿付，总体安排如下：

  ①若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，三湘股份应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如三湘股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到三湘股份书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿。

  ②如果利阳科技未能在上述期限内对三湘股份作出全额补偿，则三湘控股依据三湘股份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。

  其次，上述未转移债务中，就公司为沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成的预计负债１，３３７．３２万元，重组各方提供了“偿债保证金”。具体情况为：

  三湘股份、三湘控股与利阳科技于２０１２年３月２日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向三湘股份提供１３，３７３，２３６．２６元，作为上述债务之“偿债保证金”；２０１２年３月５日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定：如果债权人要求公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

  再次，为保障上述债务的偿付，利阳科技将其持有的三湘股份的３８，８７０，２２０股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。２００９年９月２３日，利阳科技与三湘控股签署了《股份质押合同》，２００９年９月２８日，利阳科技与三湘控股已经办理完毕股权质押手续，质押期限至２０１２年３月。

  上述股份质押到期后，为继续有效解决未取得债权人同意转移的负债，利阳科技自愿将其所持有的１７，５００，０００股股份继续质押给三湘控股，其中７，５００，０００股之质押期限延长为自三湘股份恢复上市之日起１２个月，１０，０００，０００股之质押期限延长为自三湘股份恢复上市之日起２４个月。

  利阳科技持有公司３，８８７万股股份，按照公司停牌前价格３．００元／股计算市值１１，６６１万元；假设公司恢复上市交易后，按照２０１１年扣除非经常性损益后每股收益０．４０元及１０倍市盈率计算，市值约１５，５４８万元。利阳科技具备履行关于未取得债务同意函的债务承担及偿债保证金事项的能力。

  综上所述，公司未转移债务的处理保障措施妥善合理，可以充分保障公司的合理利益。具体如下：

  (下转B7版)