证券时报多媒体数字报

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１２－０２６

佛山市国星光电股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于２０１２年７月２５日以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年７月１３日以面呈或邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，３名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》；

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

《关于向控子公司提供委托贷款的公告》刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同时，该议案还需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》；

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

《关于向控子公司提供委托贷款的关联交易公告》刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同时，该议案还需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

同意于２０１２年８月１３日召开２０１２年第一次临时股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、备查文件

１、第二届董事会第十六次会议决议

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１２年７月２７日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１１－０２７

佛山市国星光电股份有限公司关于

向控股子公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）为佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”）的控股子公司，因其发展需要，公司拟向国星半导体提供３亿元的委托贷款，用于补充该公司流动资金。２０１２年７月２５日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》，现将相关事项公告如下：

一、委托贷款事件概述

１、委托贷款方式及金额

在不影响公司正常生产经营的情况下，以公司债募集资金委托银行向国星半导体提供委托贷款，金额为人民币 ３亿元整。

２、资金主要用途：补充国星半导体流动资金。

３、期限：贷款期限为３年６个月（从资金到位时间起算）。

４、贷款利率：固定利率，即年利率 ７％。

５、公司的公司债票面利率为６．８％，考虑到委托贷款需要向委托银行支付手续费，所以将委托贷款利率确定为７％。公司并无向国星半导体收取资金使用费。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板企业信息披露业务备忘录第２７号——对外提供财务资助》等相关规定，此次委托贷款金额已超过公司最近一期经审计净资产１０％，因此在经董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。

二、委托贷款对象基本情况

１、公司名称：佛山市国星半导体技术有限公司

２、注册地址：佛山市南海区罗村街道朗沙村委会广东新光源产业基地核心区内Ｂ区１座之二（第五层１１－２０轴）

３、法定代表人：王垚浩

４、注册资本：人民币陆亿元

５、成立日期：二零一一年三月十日

６、经营范围：生产、研发、销售：ＬＥＤ外延片和芯片、ＬＥＤ器件、ＬＥＤ光源和灯具产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

７、财务情况

单位：元

８、与公司关系及其他股东权利

国星半导体为公司控股子公司，公司持股比例为７１．６７％。其他股东持股情况为：广州诚信创业投资有限公司持股比例为１６．６７％、广发信德持股比例为１０％、自然人邓锦明先生持股比例为１．６７％。其中广州诚信创业投资有限公司同时持有国星光电５．４７％的股份，与上市公司构成关联法人关系，因此该次委托贷款事项属于关联交易，需要按照深圳证券交易所《股票上市规则》中的关联交易履行审批程序和信息披露义务。

公司作为国星半导体的控股股东，将单方提供委托贷款，国星半导体其他股东不向国星半导体提供同比例委托贷款。

三、委托贷款合同主要内容

由于该交易尚需得到临时股东大会审议通过，所以委托贷款合同尚未签署。待临时股东大会通过后，将由公司董事会负责办理委托贷款的具体事宜，公司也将履行该项关联交易进展的信息披露义务。

四、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例

截止目前，公司及控股子公司累计对外提供财务资助的金额为３亿元（含本次），占公司２０１１年经审计净资产的１４．１８ ％。无对外提供财务资助的逾期情况。

五、独立董事意见

针对公司向其控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司提供委托贷款的事项，我们就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，一致认为此次委托贷款用于补充国星半导体生产经营活动的流动资金，符合公司募集的公司债资金投向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其决策程序合法、有效。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构发表意见如下：

（一）本次将公司债募集资金向国星半导体提供委托贷款的利率为７％，该利率的确定一方面考虑了国星光电公司债的市场利率，另一方面参照了国星半导体能在银行获得的同期贷款利率，该贷款利率公允，未损害上市公司、全体股东尤其是中小股东的利益，该委托贷款的行为符合相关规定，交易公平、合理，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的规定。

（二）国星光电使用公司债募集资金向控股子公司国星半导体提供委托贷款，用作国星半导体生产经营流动资金，符合公司债募集资金投向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）上述委托贷款事项已经董事会审议通过，且独立董事发表了独立意见予以认可，并已提交临时股东大会审议，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

（四）国星半导体主营上游芯片的制造，在国家产业政策鼓励、节能减排推进以及财税补贴政策的大力支持下，国星半导体还本付息的能力能够得到保障。

七、董事会意见

佛山市国星半导体技术有限公司作为公司首发超募资金投资项目，目前项目生产所需厂房已经竣工，机电设备安装和净化工程也进入尾声，即将进入外延芯片生产设备安装和调试阶段。本次委托贷款是作为外延芯片投产初期的流动资金，以保证项目尽早实现预期目标，将对国星半导体的顺利量产和持续经营奠定了良好基础。

为了保证委托贷款资金的安全性，国星半导体将用首期价值总额为７亿元的２０台ＭＯＣＶＤ设备向公司进行抵押。

公司在提供委托贷款的同时，将加强对国星半导体的经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全，本次委托贷款的风险处于可控制范围内，不存在损害投资者利益的情形。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１２年７月２７日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１１－０２８

佛山市国星光电股份有限公司董事会

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：

（１）现场会议的召开时间为：２０１２年８月１３日（星期一）下午１４：３０

（２）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月１３日交易日上午９：３０——１１：３０，下午１３：００——１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（２０１２年８月１２日下午１５：００）至投票结束时间（２０１１年８月１３日下午１５：００）期间的任意时间。

３、会议地点：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司２０４会议室

４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１２年８月８日（星期三）

二、会议审议事项

１、关于修改《公司章程》的议案；

２、《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》；

３、《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》；

４、《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》；

以上议案内容详见公司相应的董事会、监事会决议公告或刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。

三、会议出席人员

１、截止 ２０１２年８月８日（星期三）下午 １５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年８月９日（星期三，上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１７：００）

２、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

３、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路１８号）。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。 邮编：５２８０００；传真号码：０７５７－８２１００２６８。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月１３日上午 ９：３０ 至 １１：３０，下午 １３：００ 至 １５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，１．００ 元代表议案１，

２．００ 元代表议案２，依此类推。本次股东大会共有４项议案，具体对应的申报价格为：

备注：１００．００元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见；

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

５、投票举例

（１）股权登记日持有“国星光电”Ａ 股的投资者，对公司本次会议议案１投同意票，其申报如下：

（２）如果股东对公司本次会议议案１投反对票，申报如下：

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 １１∶３０ 前发出的，当日下午 １３∶００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１∶３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选 择“佛山市国星光电股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年８月１２日 １５：００ 至２０１２ 年８月１３日 １５：００ 期间的任意时间。

六、其他事项

１、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

２、会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路１８号） 联系电话：０７５７－８２１０９３２３，党建忠；０７５７－８２１００２７１，联系人：刘迪。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１２ 年７月２７日

附件一：股东参会登记表

附件二：现场会议授权委托书

佛山市国星光电股份有限公司

２０１２ 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

注： １、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、单位委托须加盖单位公章。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托期限：

委托日期：

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１１－０２９

佛山市国星光电股份有限公司关于

向控股子公司提供委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）为佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）的控股子公司，因其发展需要，公司拟向国星半导体提供３亿元的委托贷款，用于补充该公司流动资金。由于国星半导体的其他股东广州诚信创业投资有限公司持有公司５％以上的股权，因此该委托贷款事项构成关联交易。

２０１２年７月２５日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》，现将相关事项公告如下

一、关联交易概述

１、委托贷款的关联交易及金额

在不影响公司正常生产经营的情况下，公司以公司债募集资金委托银行向国星半导体提供委托贷款，金额为人民币 ３亿元整。

２、资金主要用途：补充国星半导体流动资金。

３、期限：贷款期限为３年６个月（从资金到位时间起算）。

４、贷款利率：固定利率，即年利率 ７％。

５、由于公司关联法人广州诚信创业投资有限公司在公司董事会未有成员，因此在该关联交易事项表决时不存在关联董事和回避表决。董事会全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议案》。

６、根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，认真审核后发表了独立意见。保荐机构也对该事项出具了核查意见。

７、根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

１、关联方公司名称：广州诚信创业投资有限公司

２、注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路８０号广州科技创新基地综合服务楼第六层６２３Ｆ单元

３、法定代表人：袁志敏

４、实际控制人：袁志敏

５、注册资本：人民币２亿元

６、成立日期：二零零六年十月十八日

７、经营范围：自有资金投资及项目投资咨询

８、与公司关系及其他股东权利

广州诚信创业投资有限公司持有佛山市国星半导体技术有限公司股权比例为１６．６７％，同时持有佛山市国星光电股份有限公司５．４７％的股份。因此广州诚信创业投资有限公司与公司构成关联法人关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易是公司使用公司债募集资金３亿元，以７％的年固定利率通过银行委托贷款的方式提供给公司的控股子公司国星半导体，期限３年６个月。公司是国星半导体单一委托贷款方。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价是以公司公司债票面利率６．８％为基础，考虑委托贷款银行收取的中介手续费后确定。为了支持国星半导体的发展，公司未向国星半导体收取任何资金占用费用。该委托贷款定价公允，符合市场定价原则。

五、交易协议的主要内容

由于该交易尚需得到临时股东大会审议通过，所以委托贷款合同尚未签署。待临时股东大会通过后，将由公司董事会负责办理委托贷款的具体事宜，公司也将履行该项关联交易进展的信息披露义务。

六、涉及关联交易的其他安排

为了保证委托贷款资金的安全性，国星半导体将用首期价值总额为７亿元的２０台ＭＯＣＶＤ设备向公司进行抵押。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易的目的是作为国星半导体外延芯片项目投产初期的流动资金，以保证项目尽早实现预期目标，将对今后的顺利量产和持续经营奠定了良好基础。同时，本次关联交易符合上市公司公司债募集投向，对上市公司不构成任何不利影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

２０１２年１月１ 日至今，公司与关联法人广州诚信创业投资有限公司不存在任何关联交易，累计关联交易金额为０元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事张建琦、梁彤缨、吴青对上述关联交易事项进行了认真研究，并发表独立意见如下：针对公司向其控股子公司国星半导体提供委托贷款的事项，就委托贷款的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，一致认为此次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，不存在变相改变募集资金投向情形，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

十、保荐机构核查意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司对上述关联交易事项发表意见如下：

１、本次将公司债募集资金向国星半导体提供委托贷款的利率为７％，该利率的确定一方面考虑了国星光电公司债的市场利率，另一方面参照了国星半导体能在银行获得的同期贷款利率，该贷款利率公允，未损害上市公司、全体股东尤其是中小股东的利益，该委托贷款的行为符合相关规定，交易公平、合理，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的规定。

２、国星光电使用公司债募集资金向控股子公司国星半导体提供委托贷款，用作国星半导体生产经营流动资金，符合公司债募集资金投向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、上述委托贷款事项已经董事会审议通过，且独立董事发表了独立意见予以认可，并已提交临时股东大会审议，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

十一、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事意见；

３、广发证券核查意见。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１２年７月２７日