证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２．公司董事、监事、高级管理人员对２０１２年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。

  ３．公司２０１２年半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  ４．公司负责人梁允超、主管会计工作负责人王文及会计机构负责人（会计主管人员）杨磊声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况简介

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）联系人和联系方式

  ■

  （三）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  （１）主要会计数据

  ■

  （２）主要财务指标

  ■

  注：（１）报告期内，公司实施了每１０股派发１０元现金（含税）、转增１０股的２０１１年度权益分派方案，总股本由年初的１０，９３６万股增加至２１，８７２万股。

  （２）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的相关规定，本报告期与上年同期均按资本公积转增后的总股本２１，８７２万股来计算每股收益与稀释每股收益。

  （３）计算“归属于上市公司股东的每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流量净额”的股本数使用对应的报告期期末公司实际股本数。

  （３）加权平均净资产收益率的计算过程

  单位：元

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  （４）基本每股收益计算过程

  单位：元

  ■

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  报告期内，公司进一步快速推进营销网络优化项目和品牌建设项目的实施，通过加大对传统销售渠道广度和深度的投入，加强连锁经营中心的建设，拓展了公司产品的销售通道，品牌效益持续体现，市场对产品认可度逐年提高同时研发部门也配合市场需求，不断推出新品，促使报告期内公司主营业务收入较上年同期增长８７．１８％。

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  无

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  报告期内，公司各销售片区的销售收入均较上年同期大幅增长，其中华北、西南和华中三片区增长速度高于其他四个片区，从销售金额来看，华南、华东与华中片区销售收入仍然最大，这与我国华东、华南、华中地区居民的可支配收入较高、人口密度较高相关。

  主营业务构成情况的说明

  无

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

  √ 适用 □ 不适用

  （１）土地使用权

  截至２０１２年６月３０日，公司拥有土地使用权四宗，包括珠海生产基地原有用地、２０１１年１０月收购珠海普迪电子有限公司１００％股权所转让获取的用地、报告期内在珠海生产基地附近通过拍卖获取的一块出让用地及在广州科学城通过拍卖获取的一块出让用地。具体情况如下：

  ■

  （２）专利及专利使用权

  截至２０１２年６月３０日，公司拥有１５项专利技术使用权，情况如下：

  ■

  （３）注册商标

  截至２０１２年６月３０日，公司在国内已获注册的商标共计２０２项，其中报告期内新增２５项。

  ■

  （七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

  □ 适用 √ 不适用

  （八）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  ３、重大非募集资金项目情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （十）报告期内现金分红政策的执行情况

  １、公司２０１２年上半年利润分配预案

  公司２０１２年上半年不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  ２、公司２０１１年度利润分配和资本公积转增股本方案的执行情况

  ２０１２年２月２２日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配预案》（公告编号：２０１２－０１２），以２０１１年末总股本１０，９３６万股为基数，向全体股东每１０股派发人民币１０元现金（含税），以资本公积金每１０股转增１０股。

  根据２０１１年年度股东大会决议，公司于２０１２年２月１７日在巨潮资讯网上刊登了《２０１１年度权益分配实施公告》（公告编号：２０１２－０１４），本次权益分派股权登记日为２０１２年３月２日，除权除息日为２０１２年３月５日。利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由１０，９３６万股增至２１，８７２万股。

  ３、公司的现金分红政策及执行情况

  公司最新的《公司章程》中第二百三十三条规定：“公司利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利，可以进行中期分红；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十，公司最近三年未进行现金利润分配的，不向社会公众股股东增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

  报告期内，公司落实中国证监会《关于关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》以及广东证监局、深圳证券交易所的相关要求，结合公司实际情况和投资者意愿，经公司第二届董事会第八次会议审议，通过了《分红管理制度》以及《分红回报规划》，以制度形式不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。

  截至２０１１年末母公司可供分配利润为２３，２７１．３３万元，该年度现金分红１０，９３６万元，现金分红占可供股东分配利润的比率达４６．９９％。

  （十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、重要事项

  （一）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （二）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  ２、出售资产

  □ 适用 √ 不适用

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

  （四）重大关联交易

  １、与日常经营相关的关联交易

  报告期内，除公司全资控股子公司广州奈梵斯健康产品有限公司向控股股东梁允超先生租赁位于越秀区中山三路较场西路４００６、４００７房作为办公物业外（２０１２年１－６月租金共计１４９，１６６．３元），公司与控股股东及其关联方之间无其他资金往来情况，也不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

  ２、关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  （五）担保事项

  □ 适用 √ 不适用

  （六）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （七）承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  五、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  限售股份变动情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、财务会计报告

  （一）审计报告

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 汤臣倍健股份有限公司

  单位： 元

  ■

  法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

  法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■

  （下转B71版）