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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议于２０１２年７月２４日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于２０１２年７月２７日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、赵文强、许明圣、徐国政、孔祥云、李春彦等九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议各项议案的审议情况如下：

一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》：

为了积极合理的回报投资者，建立持续、清晰和透明的分红政策和决策机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）及相关法律法规的规定，经与会董事审议，结合公司实际情况，拟对公司《章程》修改如下：

公司《章程》中原“第一百五十六条”变更为“第一百六十二条”，以下各条依次顺延。

二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》：

独立董事徐国政、孔祥云、李春彦对修改《公司章程》及制定《公司未来三年股东回报规划》的议案发表了独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，是公司基本价值观的体现。董事会修改《公司章程》中的利润分配政策及制定《公司未来三年股东回报规划》的内容及决策程序符合有关法律、法规的规定及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）文件的有关要求。公司对利润分配作出制度性安排，能够更好地维护投资者依法享有的资产收益权利，增强了公司现金分红的透明度，是对公司法人治理结构的进一步完善。同意公司修改利润分配政策及制定的《公司未来三年股东回报规划》。

《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》：

根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律法规的规定，结合公司实际情况，召开公司２０１２年第二次临时股东大会，会议通知详见附件。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

                        ２０１２年７月２８日

附件：

河南平高电气股份有限公司关于召开

公司２０１２年第二次临时股东大会的会议通知

河南平高电气股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》，现就有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１２年８月１４日（星期二）上午９：００，会期半天；

二、会议地点：河南省平顶山市南环东路２２号公司本部；

三、会议议题：

１）审议《关于修改公司＜章程＞的议案》 ；

２）审议《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

四、出席会议的对象：

１、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

２、截至２０１２年８月９日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。

五、会议登记办法：

１、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月１０日上午８： ３０—１１：３０，下午２：３０—５：３０

３、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人

公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部

邮编：４６７００１

联系电话：（０３７５）３８０４０６４

传真：（０３７５）３８０４４６４

联系人：常永斌

六、参加会议者的食宿及交通费自理。

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）： 委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：

１、审议《关于修改公司＜章程＞的议案》：

赞成 反对 弃权

２、审议《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》：

赞成 反对 弃权

代理人姓名： 是否具有表决权（是／否）：

代理人身份证号：

签发日期： 有效期限：

委托人签名（盖章）：

注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

授权委托书复印、剪报均有效。